拓尔思：前次募集资金使用情况报告及鉴证报告

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关于拓尔思信息技术股份有限公司截至2023年12月31日止

前次募集资金使用情况报告的鉴证报告

信会师报字[2024]第ZG11234号

拓尔思信息技术股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”） 截至2023年12月31日止前次募集资金使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）执行了合理保证的鉴证业务。

一、管理层的责任

拓尔思管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定编制前次募集资金使用情况报告。这种责任包括设计、执行和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，确保前次募集资金使用情况报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表鉴证结论。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定编制，如实反映拓尔思截至2023年12月31日止前次募集资金使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表

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鉴证结论提供了合理的基础。

四、鉴证结论

我们认为，拓尔思截至2023年12月31日止前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定编制，如实反映了拓尔思截至2023年12月31日止前次募集资金使用情况。

五、报告使用限制

本报告仅供拓尔思申请向特定对象发行股票之用，不适用于任何其他目的。

立信会计师事务所 中国注册会计师：安行

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：杜佳彬

中 国·上海 2024年4月16日

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拓尔思信息技术股份有限公司截至2023年12月31日止

前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将截至2023年12月31日止前次募集资金使用情况报告如下：

一、 前次募集资金基本情况

（一） 前次募集资金到位情况

1、2018年发行股份购买资产并募集配套资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司向江南等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 (证监许可[2018]1729 号)核准，本公司通过发行股份的方式购买江南等 4 名自然人持有的广州拓尔思大数据有限公司(以下简称“广拓公司”) 35.43%股权并以非公开发行股份方式募集配套资金不超过人民币4,800.00万元。本次非公开发行股份募集配套资金实际发行股份数量为4,892,966股，发行价格为9.81元/股，共募集资金总额人民币47,999,996.46 元，扣除发行费用0.00元后的募集资金为人民币47,999,996.46元，于2019年6月12日汇入本公司账户并按规定存放于公司募集资金专项账户。上述募集资金到位情况经立信会计师事条所(特殊普通合伙) 审验，并出具了《拓尔思信息技术股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》 (信会师报字[2019]第 ZG11569号)。

2、2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意拓尔思信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕181号）核准，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券 8,000,000.00张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，共计募集资金总额为人民币800,000,000.00元，扣除保荐及承销费人民币8,301,900.00元（不含税），实际募集资金到账金额为人民币791,698,100.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金的到位情况进行了审验，并于2021年4月1日出具了《验资报告》（信会师

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报字[2021]第 ZG10560 号）。上述募集资金于2021年3月25日到账后，公司及公司全资子公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。

（二） 前次募集资金使用情况及结余情况

1、2018年发行股份购买资产并募集配套资金情况

截至 2023年12月31日，前次募集资金47,999,996.46元已使用40,261,186.00元。另外收到银行存款利息收入1,824,980.40元，扣除手续费支出1,662.14元。募集资金投资项目“支付中介机构费用”、“知识图谱系统研发平台建设项目”已于2022年7月结项，对应募集资金专户已于2023年2月注销，账户余款9,562,128.72元已全部转出，其中招商银行股份有限公司北京亚运村支行账户于2023年2月3日转出4,578,994.52元，2023年2月24日销户并转出1,398.21元；广发银行股份有限公司北京西直门支行于2023年2月15日销户并转出4,981,735.99元。

2、2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况

前次募集资金总额为人民币800,000,000.00元，实际募集资金到账金额为人民币791,698,100.00元，截至2023年12月31日，募集资金已使用672,153,960.97元。另外收到银行存款利息收入及现金管理收益24,236,290.51元，扣除手续费支出886.40元，账户余额143,779,543.14元，其中七天通知存款账户余额为45,000,000.00元，活期存款账户余额为18,779,543.14元，现金管理余额为80,000,000.00元。

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（三）募集资金截至2023年12月31日专户存储情况

截至2023年12月31日，公司募集资金在各银行专户的存储情况如下：

单位：人民币元

二、 前次募集资金的实际使用情况

(一) 前次募集资金使用情况对照表

前次募投项目的实际使用情况详见本报告“附件 1、前次募集资金使用情况对照表”。

(二) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

1、2018年发行股份购买资产并募集配套资金情况

公司第四届董事会第十九次会议于2019年8月21日审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以本次发行股份募集配套资金置换先期已投入募投项目的自筹资金共计1,189.85万元，其中公司“本次交易的中介机构费用”置换1,000.00万元及控股子公司广拓公司“知识图谱系统研发平台建设项目”置换189.85万元。截至2019年末，该笔款项已经从募集资金专户转出。本事项已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《拓尔思信息技术股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZG11668号）。

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2、2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况

公司第五届董事会第五次会议于2021年7月30日审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金人民币 10,428,854.48 元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。截至2021年8月17日，该笔款项已经从募集资金专户转出。本事项已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《拓尔思信息技术股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZG11696 号）。

(三) 节余募集资金使用情况

2022 年 8 月 15 日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产配套募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司发行股份购买资产配套募集资金投资项目“支付中介机构费用”已投入完毕，“知识图谱系统研发平台建设项目”已建设完毕，达到预定可使用状态，为提高公司募集资金使用效率，降低财务成本，结合公司实际经营过程中的资金流动性需求，同意将上述募集资金投资项目结项并将节余募集资金9,329,029.30元（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。截至2023年2月24日，节余募集资金全部转出募集资金专项账户，实际余额9,562,128.72 元（含利息），其中招商银行股份有限公司北京亚运村支行账户于2023年2月3日转出4,578,994.52元，2023年2月24日销户并转出1,398.21元；广发银行股份有限公司北京西直门支行于2023年2月15日销户并转出4,981,735.99元。

三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表请详见附表2。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

2018年发行股份购买资产并募集配套资金项下 “支付中介机构费用”及2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项下“补充流动资金”项目，

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因其不具有项目产出特点，因此不单独核算效益。

四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况

2018年发行股份购买资产并募集配套资金情况公司通过发行股份的方式购买江南等4名自然人持有的广拓公司35.43%股权，收购后本公司对广拓公司持股比例达86.43%，广拓公司的资产运行情况如下：

（一）资产权属变更情况

广拓公司已于2018 年11月15日办理完毕股权过户及工商变更登记手续。

（二）标的资产生产经营情况

本公司收购广拓公司股权后，截至2023年12月31日，该公司生产经营情况正常。

（三）对赌期内标的资产账面变化情况

广拓公司资产负债简表情况如下：

单位：人民币万元

（四）对赌期内标的资产效益贡献情况

单位：人民币万元

（五）盈利预测以及实际完成情况

根据《盈利预测补偿协议》，江南、宋钢、王亚强、李春保承诺广拓公司2018年度、2019年度和 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,260.00万元、1,580.00万元、1,885.00万元。

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承诺与实现情况对比如下：

单位：人民币万元

注：2020年度扣非后净利润1,775.02万元，收入会计准则变更影响金额1,171.85万元，2020年度实现数为603.17万元。

（六）业绩承诺履行情况

根据业绩补偿约定，相关补偿计算过程如下：

1、应予补偿的股份数量

乙方应补偿总金额=（承诺年度内累计承诺净利润数－承诺年度内累计实现净利润） ÷承诺年度内累计承诺净利润数×乙方通过本次交易取得的交易对价=（47,250,000.00-33,277,616.93） ÷（47,250,000.00） ×63,782,600=18,861,268.16（元）

应补偿股份总数=应补偿总金额÷本次股份的发行价格=18,861,268.16÷12.50≈1,508,901.45=1,508,902（股）

应补偿股份数（调整后）＝计算得出的应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）=1,508,902×（1+0.5） =2,263,353（股）

2、现金分红返还金额

返还金额＝每股已分配现金股利（税前）×计算得出的应补偿股份数=(0.0501533+0.05)×1,508,902+0.05×2,263,353=264,289.16（元）

截至 2023年12月31日，公司在中国结算深圳分公司办理完成2,263,353股业绩承诺补偿股份的回购注销手续，同时，公司已分别收到江南、宋钢、王亚强、李春保应返还现金分红合计 264,289.16 元，上述业绩承诺补偿义务已履行完毕。

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五、报告的批准报出

本报告于2024年4月16日经董事会批准报出。

附表：1、前次募集资金使用情况对照表

2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

拓尔思信息技术股份有限公司

2024年4月16日

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附表1

前次募集资金使用情况对照表

2023年12月31日

金额单位：人民币万元

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注1：拓尔思于2023年5月19日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》，将“新一代语义智能平台及产业化项目”“泛行业智能融媒体云服务平台项目”“天行网安新一代公共安全一体化平台项目” 进行延期，上述募投项目达到预定可使用状态的时间2023年4 月30日延长至2024年4月30日；注2：广拓公司知识图谱系统研发平台建设项目节余募集资金合计9,562,128.72元（含利息）截止2023年2月24日全部转出募集资金专项账户。

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附表2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

注1：2018年发行股份购买资产并募集配套资金项下 “支付中介机构费用”及2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项下“补充流动资金”项目，因其不具有项目产出特点，因此不单独核算效益；

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注2：广拓公司知识图谱系统研发平台建设项目承诺及实际效益说明：公司将预计税后年均总收益除以总投资额作为预期投资收益率，并同公司实际收益率对比，预计税后收益9,463.67万元，投资回收期6年，预计总投资额7,034.10万元，预期税后投资收益率22.42%；项目实际投资5,450.59万元，自项目结项至2023年12月31日，年化收益1,323.98万元,实际投资收益率高于预计投资收益率，达到预计效益；

注3：截至2023年12月31日，“新一代语义智能平台及产业化项目”、“泛行业智能融媒体云服务平台项目”及“天行网安新一代公共安全一体化平台项目”尚在建设中，尚未实现效益。