拓尔思：北京市天元律师事务所关于拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的专项核查意见
北京市天元律师事务所关于拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的
专项核查意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座509单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所关于拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的
专项核查意见
致：拓尔思信息技术股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”或“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的专项中国法律顾问。本所已为发行人本次发行出具了《北京市天元律师事务所关于拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见》（京天股字（2023）第547号，以下简称“《法律意见》”）、《北京市天元律师事务所关于拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（京天股字（2023）第547-1号，以下简称“《律师工作报告》”）等法律文件。
深交所上市审核中心于2024年3月22日针对本次发行出具了《关于拓尔思信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2024〕020010号）（简称“《审核落实函》”），本所现根据《审核落实函》的要求对有关事项进行核查并出具本专项核查意见。本专项核查意见系对《法律意见》《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见》《律师工作报告》不可分割的组成部分。本所在《法律意见》《律师工作报告》中发表法律意见的所有假设、前提、确认、声明及保留同样适用于本专项核查意见。除非本专项核查意见另有解释或说明，《法律意见》《律师工作报告》中的名词释义也适用于本专项核查意见。
本专项核查意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本专项核查意见作为本次发行申请所必
备的法定文件，随其他申报材料一起上报深交所。本次募集资金投向拓天行业大模型研发及AIGC应用产业化项目，拟基于发行人的海量高质量行业数据、行业知识体系等知识型资产，在通用大模型基础上构建拓天行业大模型，并实现生成式AI（AIGC）在媒体、政务、金融等领域的产业化应用。
请发行人全面梳理与生成式AI相关的监管政策法规，进一步说明实施本次募投项目所涉及的数据使用等事项是否符合法律法规，是否会对本次募投项目实施造成重大不利影响，并充分提示相关风险。请保荐人和发行人律师核查并发表明确核查意见。
一、请发行人全面梳理与生成式AI相关的监管政策法规，进一步说明实施本次募投项目所涉及的数据使用等事项是否符合法律法规，是否会对本次募投项目实施造成重大不利影响，并充分提示相关风险
（一）与生成式AI相关的监管政策法规
经本所律师检索，与生成式AI相关主要的监管政策法规主要系围绕算法安全、生成内容安全、技术规范、数据使用等方面展开。目前募投项目符合生成式AI相关法律法规的要求，具体情况如下：
| 文件名称 | 实施时间 | 发文部门 | 相关内容 | 目前本次募投项目相应情况 |
| 《互联网信息服务深度合成管理规定》 | 2023年1月 | 国家互联网信息办公室、工业和信息化部、公安部 | 1、法规概述 该监管法规规定了包括智能对话、智能写作、人脸生成、人脸操控、姿态操控等具有生成或显著改变信息内容功能的深度合成服务应当遵守的要求，分别对深度合成服务提供者、深度合成服务技术支持者等主体作出了相关规定。 2、关于数据和技术管理规范 第十四条 深度合成服务提供者和技术支持者应当加强训练数据管理，采取必要措施保障训练数据安全；训练数据包含个人 | 本次募投项目符合该规定：本次募投项目的训练数据不包括个人隐私信息；公司已采取必要措施保障训练数据安全；公司作为深度合成服务技术支持者，已根据该规定，就拓天行业大模型的初代版本产生的相关算法取得备案文件，由于本次募投项目目前仍处于初步研发阶段，算法备案需在募投项目 |
| 信息的，应当遵守个人信息保护的有关规定。 深度合成服务提供者和技术支持者提供人脸、人声等生物识别信息编辑功能的，应当提示深度合成服务使用者依法告知被编辑的个人，并取得其单独同意。 第十五条 深度合成服务提供者和技术支持者应当加强技术管理，定期审核、评估、验证生成合成类算法机制机理。 深度合成服务提供者和技术支持者提供具有以下功能的模型、模板等工具的，应当依法自行或者委托专业机构开展安全评估： （一）生成或者编辑人脸、人声等生物识别信息的； （二）生成或者编辑可能涉及国家安全、国家形象、国家利益和社会公共利益的特殊物体、场景等非生物识别信息的。 3、关于算法备案 第十九条 具有舆论属性或者社会动员能力的深度合成服务提供者，应当按照《互联网信息服务算法推荐管理规定》履行备案和变更、注销备案手续。 深度合成服务技术支持者应当参照前款规定履行备案和变更、注销备案手续。 | 推进过程中、形成相应算法后才能申请，公司承诺将在本次募投项目形成算法后按照前述规定积极推进算法备案，预计不存在实质性障碍。公司本次募投项目不涉及人脸、人声等生物识别信息的生成或编辑、亦不涉及国家安全、国家形象、国家利益和社会公共利益的特殊物体、场景等非生物识别信息，无需开展安全评估的情形。 | |||
| 《生成式人工智能服务管理暂行办法》 | 2023年8月 | 国家互联网信息办公室、国家发展和改革委员会、教育部、科学技术部、工业和信息化部、公安部、国家广播电视总局 | 该监管法规聚焦生成式人工智能，在算法设计、训练数据选择、模型生成和优化、提供服务、生成内容、个人信息和隐私保护方面均做出了限制，为生成式人工智能的产品推出设立了门槛。 该法规第二条规定：行业组织、企业、教育和科研机构、公共文化机构、有关专业机构等研发、应用生成式人工智能技术，未向境内公众提供生成式人工智能服务的，不适用本办法的规定。 | 本次募投项目不适用该法规：本次募投项目涉及的生成式AI仅面向与公司签署相关业务合同的政府、媒体、企业等机构用户，不涉及向公众提供服务的情形，不适用该法规（注）。 |
| 《互联 | 2022 | 国家互 | 该监管法规要求算法推荐服务提供者应 | 本次募投项目符合该规定： |
注：根据中央网络安全和信息化委员会办公室官网发布的专家解读文章《制度与技术同频共振：生成式人工智能治理的中国方案》，《生成式人工智能服务管理暂行办法》第二条从正反两面将其适用范围明确锚定在“面向境内公众提供生成式人工智能服务”之上。
本次募投项目主要涉及提供生成式AI领域的算法技术支持，相关生成式AI产品系为下游生成式AI领域服务提供者提供技术支持或相关生成式AI产品的使用者仅限于相关政府、媒体或企业客户的内部人员，并不面向公众。公司已根据相关法规要求就拓天行业大模型的初代版本产生的相关算法取得备案文件，由于本次募投项目目前仍处于初步研发阶段，算法备案需在募投项目推进过程中、形成相应算法后才能申请，公司已承诺将在本次募投项目形成算法后积极推进算
| 网信息服务算法推荐管理规定》 | 年3月 | 联网信息办公室、工业和信息化部、公安部、国家市场监督管理总局 | 当落实算法安全主体责任，建立健全算法机制机理审核、科技伦理审查、用户注册、信息发布审核、数据安全和个人信息保护、反电信网络诈骗、安全评估监测、安全事件应急处置等管理制度和技术措施，制定并公开算法推荐服务相关规则，配备与算法推荐服务规模相适应的专业人员和技术支撑。且该法规规定具有舆论属性或者社会动员能力的算法推荐服务提供者应当依规办理算法备案。 | 公司作为深度合成服务技术支持者，应当参照该法规进行算法备案。公司已根据相关法规要求就拓天行业大模型的初代版本产生的相关算法取得备案文件，由于本次募投项目目前仍处于初步研发阶段，算法备案需在募投项目推进过程中、形成相应算法后才能申请，公司承诺将在本次募投项目形成算法后积极推进算法备案，预计不存在实质性障碍。 |
| 《中华人民共和国数据安全法》 | 2021年9月 | 全国人民代表大会常务委员会 | 1、法规概述 该监管法规要求规范数据处理活动，保障数据安全。规定开展数据处理活动，应当遵守法律、法规，尊重社会公德和伦理，遵守商业道德和职业道德，诚实守信，履行数据安全保护义务，承担社会责任，不得损害个人的合法权益。 2、关于数据使用 第二十七条 开展数据处理活动应当依照法律、法规的规定，建立健全全流程数据安全管理制度，组织开展数据安全教育培训，采取相应的技术措施和其他必要措施，保障数据安全。利用互联网等信息网络开展数据处理活动，应当在网络安全等级保护制度的基础上，履行上述数据安全保护义务。 | 公司已建立相应的数据安全管理制度，采取必要的措施确保数据安全，符合相关规定。 |
法备案，预计不存在实质性障碍。本次募投项目训练数据不涉及个人信息且发行人不属于具有舆论属性或者社会动员能力的服务提供者，因此无需开展安全评估事项。综上，目前募投项目符合生成式AI相关监管政策法规的要求。
（二）进一步说明实施本次募投项目所涉及的数据使用等事项是否符合法律法规，是否会对本次募投项目实施造成重大不利影响，并充分提示相关风险
1、本次募投项目内容
根据发行人的说明，本次募集资金投向拓天行业大模型研发及AIGC应用产业化项目，拟基于发行人的海量高质量行业数据、行业知识体系等知识型资产，在通用大模型基础上构建拓天行业大模型，并实现生成式AI（AIGC）在媒体、政务、金融等领域的产业化应用。本次募集资金投资项目是在公司现有业务的基础上，应用大模型底层技术架构，围绕公司人工智能产品和服务，从技术架构、多模态转换能力和AIGC应用功能等几个方面进行技术升级，从而进一步提升发行人在相关领域的核心竞争力和服务能力。
2、本次募投项目涉及的数据使用符合相关规定
根据发行人的说明及本所律师核查，本次募投项目训练数据来源和合规情况如下：
| 序号 | 数据来源 | 合规情况 |
| 1 | 国家相关主管部门发布的专门训练大模型的数据集 | 相关数据集由中央网信办主管单位、北京市经信局等机构发布，专门用于通用大模型和行业大模型训练，公司使用相关数据集符合法律法规规定。（注1） |
| 2 | 发行人依规通过公开信源采集的互联网公开数据 | 相关数据系收集公开信源的媒体资讯、政务信息（如法规公告、政策文件）、金融产业资讯（如上市公司公告，债券、基金公告，投融资数据）等公开信息。相关信息均为公开信息，采集加工使用（如公开的政策文件加工成政策对比汇编、公开的上市公司年报加工成行业研究报告）符合相关规定。 |
| 3 | 发行人已采购的第三方数据 | 相关协议中已约定数据提供方需保证对于相关数据拥有合法、完整的权利或类似条款，数据合规性相关责任由数据提供方承担。（注2） |
| 序号 | 数据来源 | 合规情况 |
| 4 | 发行人对前述数据进一步加工形成的数据和知识库 | 发行人基于行业经验和技术能力，对前述数据进一步加工、形成行业专业领域的数据和知识库。如各地政府出台的产业政策文件本身是公开数据，但对各地相关产业政策涉及到的具体细分产业、企业营收规模条件、税收优惠金额设置、相应人才补贴条件等各细分维度的直观对比，加工成政策对比汇编，属于通过自身技术加工、处理成为加工后的数据资产。又如各公司年报本身是公开数据，但基于此加工的行业研究报告，属于通过自身技术加工、处理成为加工后的数据资产。 根据《北京市数字经济促进条例》第二十条第一款：“除法律、行政法规另有规定或者当事人另有约定外，单位和个人对其合法正当收集的数据，可以依法存储、持有、使用、加工、传输、提供、公开、删除等，所形成的数据产品和数据服务的相关权益受法律保护”，发行人对其合法正当收集的数据进行加工处理具备合规性。 |
| 5 | 本次募投拟采购的数据资源 | 公司承诺将采取措施确保募投项目训练数据使用合法合规。（注3） |
注1：在中央网信办指导下，中国网络空间安全协会人工智能安全治理专业委员会，发挥企业、高校和科研单位协同优势，通过“共建－共享”机制，汇聚一批高质量可信数据，经过去重、过滤等技术手段，面向社会发布了用于大模型的首批中文基础语料库。该数据集为中国网络空间安全协会人工智能安全治理专业委员会数据集工作组、北京市委网信办、北京市科委、中关村管委会、海淀区政府的支持下，北京智源人工智能研究院联合拓尔思于2023年共建，拓尔思主要提供中央重点新闻网站及中央和地方政府门户网站数据集。此外，部分地方如北京市已建立北京市公共数据开放平台，北京市经济和信息化局已发布多批人工智能大模型高质量数据集，为通用大模型和行业大模型训练及应用落地提供了坚实有力的资源保障，使用相关数据集符合法律法规规定。
注2：公司已采购的数据供应商包括北京微梦创科网络技术有限公司（即新浪微博运营者）、上海水滴征信服务有限公司（系证通股份有限公司控股子公司，根据证通股份有限公司官网显示，其拥有中国证监会监管科技外部数据管理单位、企业征信、身份认证、增值电信等多项业务资质，由国内多家证券、基金、期货经营机构等发起设立）等。
注3：本次募投项目实施过程中，拟采购数据的供应商包括新华网、人民出版社、知识产权出版社（国家知识产权局对外专利信息服务统一出口单位）、wind、知网等，相关机构均系各自业务领域内具备数据权威性的机构，公司严格遵循相关法规规定向其采购所需数据。
此外，本次募投项目训练数据包括媒体资讯数据、政务数据、金融行情数据等，不涉及个人数据。本次募投项目亦不涉及面向个人业务，相关产品仅供政府或企事业单位客户使用，不面向社会公众及个人。
综上，发行人本次募投项目使用的已拥有的经营性数据资产来源具备合规性，不存在侵害他人依法享有的知识产权的情况。对于本次募投项目开始实施后发行人拟购买的数据资源，发行人已承诺将采取措施确保募投项目训练数据使用合法合规，不侵犯他人知识产权。
3、公司已建立数据质量及数据安全相关内控制度并采取有效措施为本次募投项目实施的数据安全提供有效保障
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人已获得有关信息安全服务、信息安全体系及信息技术服务管理体系等认证，相关认证证书均在有效期内，为本次募投项目训练数据的安全性提供体系保障，具体包括如下：
| 序号 | 持证主体 | 资质证书名称 | 许可/认证内容 | 颁发主体 | 颁发时间 | 有效期 |
| 1. | 发行人 | 数据管理能力成熟度（乙方）登记证书 | 数据管理能力成熟度达到稳健级（3级） | 中国电子信息行业联合会 | 2022-10-09 | 至2025-10-08 |
| 2. | 发行人 | 信息安全服务资质认证证书 | 软件安全开发三级服务资质要求 | 中国网络安全审查技术与认证中心 | 2019-11-19 | 至2024-12-19 |
| 3. | 发行人 | 信息安全服务资质认证证书 | 信息系统安全运维三级服务资质 | 中国网络安全审查技术与认证中心 | 2019-11-19 | 至2024-12-19 |
| 4. | 发行人 | 信息安全服务资质认证证书 | 信息系统安全集成三级服务资质 | 中国网络安全审查技术与认证中心 | 2019-11-19 | 至2024-12-19 |
| 5. | 发行人 | 信息安全管理体系认证证书 | 应用软件的研发、集成的信息安全管理活动（不含分支机构） | 北京联合智业认证有限公司 | 2021-04-27 | 至2024-04-26（正在办理续期） |
| 6. | 发行人 | 信息技术服务管理体系认证证书 | 向客户提供系统运维（含硬件和软件）服务和计算机软件的开发服务 | 北京联合智业认证有限公司 | 2023-04-27 | 至2026-05-11 |
根据发行人的说明及其提供的文件，发行人建立了《信息安全工作管理制度》《数据安全工作管理制度》《数据安全管理手册》《数据生存周期管理办法》《数据质量管理办法》《信息安全审计管理办法》《数据标准管理办法》《权限及访问控制管理规定》等公司内部制度文件，就公司整体数据管理及信息安全尤其是数据安全提供了制度支持；发行人建立了以信息安全管理领导小组、信息安全管理工作小组、数据治理委员会为主的工作组织架构，对公司信息数据安全工作统筹规划并全面负责；发行人建立了完善的数据备份机制，依据数据资产的重要性级别，提供在线备份、异地备份等多种方式，可有效保障数据的完整性及可靠性；发行人通过防火墙进行访问控制实现逻辑安全隔离，建立了定期的漏洞扫描和安全评估机制，及时发现安全风险，快速完成修复并形成加固方案，跟踪落实。建立了常态化的渗透测试机制。
综上，公司已建立数据质量及数据安全相关内控制度并采取有效措施为本次募投项目实施的数据安全提供有效保障。
4、目前本次募投项目已取得应取得的有权部门的批准或备案
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，本次募投项目已取得北京市海淀区科学技术和经济信息化局出具的《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明》（京海科信局备[2023]200号）。根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》等相关法律法规的规定，本次发行募投项目无需编制环境影响报告书、报告表以及填报环境影响登记表。
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人已就拓天行业大模型的初代版本产生的相关算法取得网信算备110108926678001230031号、网信算备110108926678001230023号、网信算备110108926678001230015号备案文件。由于本次募投项目目前仍处于初步研发阶段，算法备案需在募投项目推进过程中、形成相应算法后才能申请，公司承诺将在本次募投项目形成算法后按照前述规定积极推进算法备案。
综上，目前本次募投项目已取得应取得的有权部门的批准或备案。
综上所述，目前本次募投项目所涉及的数据使用等事项符合法律法规的相关要求；相关事项不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
（三）相关风险披露
发行人已就本次募投项目所涉及的数据使用等事项的合规性风险在募集说明书中之“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（二）募集资金和投资项目相关风险”之“5、本次募投项目所涉及的数据使用等事项的合规性风险”以及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“四、募集资金和投资项目相关风险”之“（六）本次募投项目所涉及的数据使用等事项的合规性风险”补充披露如下：
“目前发行人本次募投项目所涉及的数据使用等事项符合法律法规的要求。如果随着我国生成式人工智能相关法规的不断推出，使得发行人不再符合新的法律法规及规范性文件的相关规定，则公司可能受到有关部门的行政处罚或与相关方产生潜在纠纷，并可能对发行人的本次募投项目的研发或实施等产生负面影响。”
二、核查过程
本所律师履行了如下核查程序：
1、通过互联网检索有关生成式AI相关的监管政策法规；
2、查阅了本次发行相关的董事会会议材料及决议文件、本次发行相关预案、募投项目可行性分析报告等，了解本次募投项目相关情况；
3、取得发行人关于本次募投项目训练数据来源的说明；
4、通过公开网站查询发行人公开数据来源网站情况，抽取查阅发行人自供应商处购买数据的相关协议并通过公开信息查询相关数据供应商的基本信息；
5、取得本次募投项目拟采购数据明细表，获取发行人有关本次募投项目训练数据的相关承诺；
6、取得发行人有关其数据安全相关的内控制度及已采取措施的说明，并取得有关信息安全的认证证书及相关内控制度文件；
7、取得本次募投项目已履行的相关立项备案证明、算法备案公告等文件；
8、查阅本次发行相关《募集说明书》。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：目前发行人本次募投项目所涉及的数据使用等事项符合法律法规的要求；相关事项不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。发行人已在《募集说明书》中提示了相关风险。（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的专项核查意见》的签署页）
北京市天元律师事务所
负责人：__________
朱小辉
经办律师：_______________刘 娟
_______________曾祥娜
本所地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座509单元，邮编：100033
2024年4月18日