拓尔思：北京市天元律师事务所关于拓尔思信息技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票会后事项的承诺函

7-4-3-1

北京市天元律师事务所关于拓尔思信息技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票会后事项的承诺函

拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）2023年度向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）已于2024年3月22日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心审议通过，并于2024年5月14日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于同意拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕790号）批准注册。

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）担任发行人本次发行的专项法律顾问，根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第3号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等规定，本所对发行人自本次发行申请通过深交所审核之日（2024年3月22日）至本承诺函出具日期间（以下简称“会后事项期间”）相关会后事项进行了审慎核查，出具说明如下：

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次发行持续符合发行条件和信息披露要求，不存在《监管规则适用指引——发行类第3号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等中国证监会、深交所关于会后事项的相关监管要求中所述的可能影响本次发行的重大事项。

1、发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2021年度、2022年度财务报表、2023年度财务报表进行了审计，出具了“信会师报字[2022]第ZG10223号”标准无保留意见审计报告、“信会师报字[2023]第ZG10746号”标准无保留意见审计报告、“信会师报字[2024]第ZG10637号”标准无保留意见审计报告。

2、本所出具的法律意见书中没有影响发行人本次发行的情形出现。

3、发行人、发行人控股股东及实际控制人无重大违法违规行为。

4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。根据发行人披露的《2024年半年度报告》，2024年1-6月，发行人的营业收入为39,717.65万元，较去年同期下降10.63%，扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为5,981.16万元、3,657.12万元，较去年同期分别下降14.12%、27.28%，发行人最近一期存在业绩下滑的情形。根据发行人的确认，发行人最近一期业绩下滑主要系传统安全隔离网闸产品受下游市场相关因素影响收入有所下滑，且公司聚焦软件主业，系统集成收入同比下降；本期软件产品即征即退金额、处置其他非流动金融资产取得的投资收益较去年同期下降。

5、发行人未发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

6、发行人的主营业务没有发生变更。

7、发行人管理层及核心业务人员保持稳定，没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。

8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在本次发行申报文件中披露的重大关联交易。

9、会后事项期间，发行人聘请的保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司及保荐代表人、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师、律师事务所北京市天元律师事务所及经办律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。

10、发行人未作盈利预测。

11、发行人及其董事长、总经理、持股5%以上的主要股东及实际控制人未发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。

12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

13、发行人没有发生影响其持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

17、发行人及其控股股东、实际控制人不存在其他影响本次发行上市和投资者判断的重大事项。

18、发行人及其控股股东、实际控制人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。

19、发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的全体董事、监事、高级管理人员分别按要求签署了发行人本次发行的申请文件。上述单位、人员在有关申请文件中的盖章、签名属实。

20、发行人不存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的情形。

21、本次发行的募投项目未出现重大不利变化。

22、发行人承诺将在批文有效期和股东大会决议有效期内完成发行。

23、发行人生产经营情况和财务状况正常，本次发行仍符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票的发行条件、上市条件及信息披露要求。

综上所述，会后事项期间内，发行人不存在影响本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的重大会后事项，仍符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

若自本承诺函出具之日至发行人本次发行完成上市日期间，如发生影响投资者判断的重大事项，发行人将及时向中国证监会及深交所报告。

特此承诺。（以下无正文）

（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于拓尔思信息技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票会后事项的承诺函》之签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：_______________

朱小辉

经办律师：

刘 娟

曾祥娜

本所地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座509单元，邮编：100033

年 月 日