拓尔思：中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书(2024年半年报数据更新版)

中信建投证券股份有限公司

关于

拓尔思信息技术股份有限公司

向特定对象发行股票

之

发行保荐书

保荐人

二〇二四年九月

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保荐人及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人张苏、黄亚颖根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

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目 录

释 义 ...... 3

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 4

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 4

三、发行人基本情况 ...... 5

四、保荐人与发行人关联关系的说明 ...... 9

五、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 10

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 ...... 11

第二节 保荐人承诺事项 ...... 13

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 14

一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 14

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 14

第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 16

一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 16

二、本次发行符合相关法律规定 ...... 16

三、发行人的主要风险提示 ...... 20

四、发行人的发展前景评价 ...... 25

五、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ...... 26

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释 义在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定张苏、黄亚颖担任本次向特定对象发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：

张苏先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：炬光科技IPO、冠石科技IPO、同益中IPO、拓尔思可转债、亿利洁能发行股份购买资产等，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

黄亚颖先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：软通动力IPO、炬光科技IPO、长白山旅游IPO、中信出版IPO、汉光科技IPO、拓尔思可转债、南都电源非公开、宝通科技可转债、光线控股可交债、佳讯飞鸿发行股份购买资产、拓尔思发行股份购买资产、国泰集团发行股份购买资产、国投中鲁发行股份购买资产、中国互联网投资基金财务顾问、中国移动财务顾问等财务顾问等，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：北京开科唯识技术股份有限公司首次公开发行并在创业板上市，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为姜贺，其保荐业务执行情况如下：

姜贺女士：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：炬光科技IPO、宝明科技IPO、拓尔思可转债等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

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（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括周岱岳、王赛。周岱岳先生：注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：炬光科技IPO、拓尔思可转债、光线控股可交债、拓尔思发行股份购买资产、国泰集团发行股份购买资产等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。王赛先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会经理，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、发行人基本情况

（一）发行人情况概览

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（二）本次发行前后股权结构

本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过238,587,585股（含本数），即不超过本次发行前总股本的30%。假定本次向特定对象发行股票按照发行上限238,587,585股进行计算，本次发行前后股权结构情况如下表所示：

（三）发行人前十名股东情况

截至报告期末，发行人前十名股东情况如下表所示：

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（四）发行人历次筹资情况

截至报告期末，发行人历次筹资情况如下表所示：

单位：万元

（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况

报告期内，发行人现金分红及净资产变化情况如下表：

单位：万元

（六）最近三年主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要财务数据

单位：万元

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2、合并利润表主要财务数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要财务数据

单位：万元

4、主要财务指标

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注：上述财务指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

5、存货周转率=营业成本/存货平均余额

6、归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计额/期末普通股份总数

7、每股经营活动产生的现金流量=经营活动现金流量净额/期末总股本

8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数

9、2024年1-6月应收账款周转率和存货周转率未经年化处理

四、保荐人与发行人关联关系的说明

（一）截至2024年8月20日，中信建投证券衍生品交易部持有发行人2.86万股股票、中信建投基金持有发行人7.82万股股票，中信建投证券买卖拓尔思的自营业务账户为指数化及量化投资业务账户，上述账户投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令。此类交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。综上所述，中信建投证券上述自营业务股票账户买卖拓尔思股票行为与公司本次

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向特定对象发行股票不存在关联关系，中信建投证券不存在公开或泄露相关消息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。除上述情形外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）除上述情形外，保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响保荐人正常履职的其他关联关系。

五、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）保荐人关于本项目的内部审核程序

本保荐人在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。

1、项目的立项审批

本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于2023年9月19日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。

2、投行委质控部的审核

本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

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2023年9月20日至2023年9月26日，投行委质控部对本项目进行了现场核查；2023年9月26日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2023年9月26日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

3、内核部门的审核

本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于2023年10月11日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2023年10月12日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深交所正式推荐本项目。

（二）保荐人关于本项目的内核意见

本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、深交所推荐。

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理

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的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。

本保荐人对本次发行对象中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序的核查情况将在本保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告中披露。

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第二节 保荐人承诺事项

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐拓尔思本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

发行人还聘请了北京汉鼎科创信息咨询有限公司（以下简称“汉鼎咨询”），具体情况如下：

（一）聘请的必要性

发行人与其就再融资募投可行性研究项目达成合作意向，并签订《拓尔思信息技术股份有限公司再融资咨询服务合同》。汉鼎咨询就发行人的募投项目完成了可行性研究报告。

（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

汉鼎咨询是第三方行业研究与投融资咨询机构，专注于为上市公司或拟上市公司在IPO、再融资、并购业务过程中提供相关咨询服务。

该项目服务内容为募投项目可行性研究报告的咨询服务，包括撰写募投可研报告等。

（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。

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汉鼎咨询服务费用（含税）为人民币18万元，实际已支付100.00%。经本保荐人核查，发行人相关聘请行为合法合规。综上，保荐人不存在聘请第三方等相关行为；发行人存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。

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第四节 对本次发行的推荐意见

中信建投证券接受发行人委托，担任其本次拓尔思向特定对象发行股票的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行股票。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

本次向特定对象发行股票并在创业板上市的方案及相关事宜，已经第五届董事会第二十二次会议和2023年度第一次临时股东大会审议通过，并形成了相关决议，决议内容符合相关法律法规的规定，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

综上所述，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》等有关法律、法规及中国证监会规定以及深交所的有关业务规则的决策程序。

二、本次发行符合相关法律规定

（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件

1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条规定的发行条件

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

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2、本次发行符合《证券法》第九条、第十二条规定的发行条件

（1）发行人本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条之规定。

（2）发行人本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等规定的相关条件，并报送交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》第十二条之规定。

（二）本次证券发行符合《注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件

1、公司本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

（2）发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形；

（3）发行人不存在现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；

（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形；

（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十一条之规定。

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2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

（1）本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于拓天行业大模型研发及AIGC应用产业化项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次发行募集资金未用于持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十二条之规定。

3、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十六条、八十七条的规定

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，相关议案已经第五届董事会第二十二次会议和2023年度第一次临时股东大会审议通过；

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十；

本次向特定对象发行股票采用竞价方式确定发行价格和发行对象；

本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让；

本次向特定对象发行股票中发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未对发行对象做出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿；

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

因此，本次发行价格和锁定期等安排符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十六条、八十七条的规定。

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4、公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条、《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资

经核查公司2024年半年度报告、对相关科目的构成进行分析、访谈相关人员、检查投资协议等相关文件等。截至报告期末，公司不存在金额较大（超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%）的财务性投资。

（2）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为

经核查发行人及其控股股东、实际控制人出具的相关说明、对上述主体进行网络检索查证等。最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（3）公司符合理性融资，合理确定融资规模的规定

经核查本次发行的预案、本次发行申请文件以及前次募集资金相关文件等，

①本次发行股票数量不超过本次发行前总股本的30%；②公司前次募集资金为发行可转债，且距离前次募集资金到账日期也已超过18个月；③公司本次募投项目拟开展拓天行业大模型的构建和训练，并在此基础上实现媒体、金融和政府领域的AIGC应用产业化落地，具有良好的市场前景和经济效益，将进一步提升公司的核心竞争力和服务能力。因此，本次发行符合理性融资、合理确定融资规模的规定。

（4）公司募集资金用于补流还贷符合主要投向主业的规定

经核查本次发行的预案、本次发行申请文件等，公司本次募集资金用于支付人员工资等非资本性支出的金额未超过募集资金总额的30%，且均主要投向主业，符合上述规定。

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三、发行人的主要风险提示

（一）市场风险

1、市场竞争风险

公司是国内领先的拥有自主核心技术的人工智能和大数据技术及数据服务提供商。在近年来软件市场中，产品技术的研发创新能力、产业生态链的构建与运营能力越来越成为竞争焦点。目前国内的软件市场是一个快速发展、空间广阔的开放市场，技术升级及客户信息化需求旺盛，但随着行业内新入企业增加，公司将面临更加激烈的竞争压力。如果公司不能在技术水平、成本控制、市场拓展等方面持续保持自身优势，公司的盈利能力和市场份额将会受到较大影响。

2、产品销售季节性的风险

由于公司目前的主要客户是政府部门和大型企事业单位，这些客户通常采取预算管理和产品集中采购制度，一般为下半年制订次年年度预算和固定资产投资计划，审批通常集中在次年上半年，设备采购招标一般则安排在次年年中或下半年，造成公司产品销售具有上、下半年不均衡的特点，因此公司营业收入和净利润存在较为明显的季节性特征。同时，由于软件企业员工工资性支出、无形资产摊销等成本所占比重较高，造成公司净利润的季节性波动更为明显。受销售季节性因素的影响，公司第一、二季度营业收入和净利润较少，占全年收入和利润的比重较低，甚至可能出现公司第一季度季节性亏损等情况。

（二）经营管理风险

1、运营管理风险

随着公司业务、资产、人员规模的不断扩大，技术创新要求更高更快，对经营效率的要求进一步提高，公司经营的决策、实施和风险控制难度将增加。虽然公司目前具有核心技术优势，但人工智能和大数据应用环境和需求的快速变化以及公司规模化扩张对公司保持持续的技术领先提出了更高的要求，如何在研发技术、研发管理方面保持持续有效的创新，并保证产品快速满足市场需求，均给公司带来一定程度的压力。

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2、人力资源风险

公司属于技术资本和知识资本密集型行业，人力资源是企业成败的关键因素，行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才的竞争。本行业企业面临的人力资源群体通常具有人员素质高、流动性大、知识结构更新快、人力成本不断上升的特点。尽管公司制定了相应的人才政策，公司仍可能会面临核心技术人员和管理人员离职的风险，以及在业务扩张过程中无法招聘到足够合格的技术人员和管理人员的风险。

3、业绩波动及下滑的风险

最近两年，公司的营业收入分别为90,726.83万元和78,167.84万元，较去年同期分别下降11.81%和13.84%，公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为12,771.49万元、8,022.02万元和3,646.60万元、242.86万元，较去年同期分别下降48.03%、61.38%和71.45%、96.97%。公司最近两年存在业绩波动及下滑的情形，主要系受大数据软件产品及服务下游政府相关行业客户原有项目进度推迟及新增项目采购延缓等，大数据软件产品及服务收入同比下降，且公司聚焦软件主业，系统集成收入同比下降，而公司与前次募投项目相关的人工智能软件产品及服务等收入尚未达产；伴随前次募投项目的建设进展，公司加大销售、管理、研发布局投入，新增薪酬、可转债利息支出及新办公楼、服务器等资产折旧，使得期间费用同比上升；投资收益、税金及附加、固定资产处置收益存在一定波动等因素叠加影响所致。最近一期，公司的营业收入为39,717.65万元，较去年同期下降10.63%，公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为5,981.16万元、3,657.12万元，较去年同期分别下降14.12%、

27.28%，主要系传统安全隔离网闸产品受下游市场相关因素影响，且公司聚焦软件主业，本期传统安全产品和系统集成收入同比下降；其次，本期软件产品即征即退金额、处置其他非流动金融资产取得的投资收益较去年同期下降，使得本期净利润水平有所下降。如果公司未来因经济形势出现波动、行业竞争环境发生重大变化或相关因素持续影响导致公司各类业务收入规模不及预期、以及所投入固定资产、无形资产或相关人员支出在未来产生的收益不及预期，公司未来业绩仍然存在波动及下滑的风险。

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（三）财务风险

1、商誉减值风险

公司近年来进行过数次股权收购，各项收购之后公司形成了较大金额的商誉。报告期各期末，公司商誉账面价值分别为49,346.19万元、48,520.99万元、48,520.99万元和48,520.99万元，占各期末非流动资产的比例分别为23.03%、

19.96%、19.50%和19.50%，主要系公司2014年度非同一控制下企业合并天行网安所形成。截至2018年末，公司评估了各项商誉的可收回金额，并确定了与天行网安的商誉发生了减值迹象，对天行网安在当年计提减值准备1,092.45万元。随后公司每年末对商誉进行减值测试，截至2023年末公司确定了与天行网安相关的商誉未发生进一步减值。如果未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而造成公司合并报表利润不确定风险，对公司的经营管理产生不利影响。公司将继续推动各收购子公司加强业务经营，积极进行战略协同，促进子公司核心业务向好发展，实现公司保值增值。

2、税收优惠政策变化的风险

公司及多家子公司被认定为高新技术企业，在不同期间享受15%的所得税税率优惠政策。其次，根据财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49号）规定，公司及下属部分子公司享受财税[2012]27号文件规定的税收优惠政策的规划布局内重点软件企业，每年汇算清缴时应按照《国家税务总局关于发布〈企业所得税优惠政策事项办理办法〉的公告》（国家税务总局公告2015年第76号）规定向税务机关备案，公司及下属部分子公司企业所得税税率按10%执行。另外，根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过3.00%的部分实行即征即退政策。

如果未来国家对软件产品、软件企业、高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或者公司及子公司未来高新技术企业资格复审未通过国家主管部门认定，将会对公司经营业绩产生一定的负面影响。

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3、应收账款发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为29,514.56万元、27,247.17万元、27,439.71万元和25,113.57万元，占流动资产的比例分别为18.64%、18.76%、

21.82%和20.41%。报告期各期末，公司账龄在2年以内应收账款比例分别为

77.81%、81.50%、84.16%和83.73%。尽管公司的主要客户为政府部门和大型企事业单位等一些资信良好、实力雄厚、发生坏账风险较小的客户，但随着公司经营规模的扩大，应收账款的余额可能会逐步增加，如果客户经营状况发生重大变化导致其偿债能力受影响或公司采取的收款措施不力，发生坏账的可能性将会加大。

（四）募集资金和投资项目相关风险

1、发行失败风险

股票价格受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险，因此本次发行存在发行失败的风险。

2、募投项目研发进度或效果不及预期的风险

公司本次募集资金投资项目已经充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求演进等条件所做出的投资决策。目前，大模型相关技术及行业应用仍在快速发展，行业发展趋势、客户实际应用需求等也在持续迭代与涌现，相关技术在实践中的实际场景落地及应用效果还有待持续发掘与提高。因此，本次募投项目未来推进过程中，如果公司不能紧密围绕用户实际业务场景需求及时推出新技术、新产品和解决方案，导致募投项目的研发进度或效果与预期目标存在差距，将产生产品技术功能或经济性等效果未达预期而无法成功商业化的风险，进而对公司的财务状况和经营成果产生负面影响，降低公司的竞争力。

3、募集资金运用不能达到预期效益的风险

本次募投项目预计投资总额184,481.67万元，根据本次募投项目的效益测算，收入利润方面，本项目进入运营期后，预计年均营业收入为110,175.00万元，年均净利润为10,758.26万元。财务指标方面，本次募投项目的预测期内收入复合增速为34.94%，略高于公司2020年至2022年人工智能软件产品及服务收入

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33.57%的复合增速；本次募投项目的预测期平均毛利率为63.97%，与公司2020年至2022年的综合毛利率接近，低于公司人工智能软件产品及服务的毛利率；本次募投项目税后静态投资回收期为5.96年（含建设期3年），税后投资内部收益率为13.68%。一方面，若募投项目在进入正式运营期后下游的投资需求萎缩，或者市场上出现更具竞争优势的产品，则有可能出现公司本次募集资金投资项目实际收入增速、毛利率水平等不及预期的情形，进而导致盈利水平和开始盈利时间不及预期，则本募投项目的中长期资产投资及人员投入将对公司利润状况及盈利能力产生不利影响。另一方面，若未来宏观经济形势和市场环境发生对发行人不利的重大变化，将对募集资金投资项目的建设进度和实现效果带来不利影响。

4、前次及本次募投项目新增固定资产折旧、无形资产摊销影响未来经营业绩的风险前次可转债募投项目中，固定资产、无形资产及长期待摊费用投资金额合计为84,581.24万元，相关折旧摊销已对公司报告期业绩构成影响，预计于2024年4月底左右正常结项并进入运营期；本次募投项目中，固定资产和无形资产投资金额合计为129,382.40万元，受相关折旧及摊销等影响，本次募投项目预计从运营期第一年开始盈利。经测算，前次募投项目结项并进入运营期、本次募投项目建设期开始后，预测期内前次和本次募投项目折旧和摊销占预计营业收入比重均值为11.97%、占预计净利润比重均值为74.34%，如果公司无法保持盈利能力，上述新增折旧摊销费用将对公司盈利能力产生影响，从而使公司面临盈利能力下降的风险。

5、通用大模型未来使用受限、影响募投项目效益的风险

本次募投项目系基于公司的海量高质量行业数据、行业知识体系等知识型资产，在通用大模型的基础上构建拓天行业大模型，并实现AIGC在媒体、政务、金融等领域的产业化应用。本次募投项目可搭配的通用大模型包括百川智能发布的开源大模型Baichuan、智谱AI发布的ChatGLM、MetaAI发布的开源大模型LLAMA2等，相关通用大模型目前均可免费商用、不存在使用限制，且通用大模型开源也是行业发展趋势。如果未来所有的相关通用大模型均出现收费或使用限

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制等情况，可能致使本次募投项目成本上升，将对本次募投项目的效益情况等带来负面影响。

6、本次募投项目所涉及的数据使用等事项的合规性风险

目前发行人本次募投项目所涉及的数据使用等事项符合法律法规的要求。如果随着我国生成式人工智能相关法规的不断推出，使得发行人不再符合新的法律法规及规范性文件的相关规定，则公司可能受到有关部门的行政处罚或与相关方产生潜在纠纷，并可能对发行人的本次募投项目的研发或实施等产生负面影响。

7、本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险

本次发行完成后，发行人股本总额和归属于母公司所有者权益将增加。短期内，发行人原股东将面临分红因股本增加而减少的风险；同时，原股东将面临表决权被摊薄的风险。

8、股票市场波动的风险

本公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。

四、发行人的发展前景评价

经审慎核查，本保荐人认为：

发行人作为国内领先的拥有自主核心技术的人工智能、大数据、数据安全产品及服务提供商，在多个行业细分市场具有领导地位和品牌优势，公司的技术、产品或用户均代表行业领域的领先水平或具有标杆示范影响。同时，发行人长期坚持自主研发核心技术，承担过国家863计划、重点研发计划、信息安全专项、核高基专项等几十项国家级项目，并连续多年入选国家规划布局内重点软件企业，公司自主研发的产品和服务受到市场的广泛认可。

本次向特定对象发行股票的募集资金到位后，伴随着募投项目的陆续开展，将进一步增强公司主营业务及核心产品的竞争实力，有助于进一步增强公司的盈利水平，提升公司的核心竞争力。

综上，保荐人认为发行人具有良好的发展前景。

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五、保荐人对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，中信建投证券担任其本次拓尔思向特定对象发行股票的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次拓尔思向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信建投证券同意作为拓尔思本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

姜 贺

保荐代表人签名：

张 苏 黄亚颖

保荐业务部门负责人签名：

董军峰

内核负责人签名：

张耀坤

保荐业务负责人签名：

刘乃生

总经理、董事长、法定代表人签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

3-1-28

附件：

保荐代表人专项授权书

本公司授权张苏、黄亚颖为拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐代表人，履行该公司向特定对象发行股票的尽职推荐和持续督导的保荐职责。特此授权。

保荐代表人签名：

张 苏 黄亚颖

法定代表人/董事长签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日