拓尔思：中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

中信建投证券股份有限公司

关于

拓尔思信息技术股份有限公司

向特定对象发行股票

之

上市保荐书

保荐人

二〇二四年十月

保荐人及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人张苏、黄亚颖已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

目 录

保荐人及保荐代表人声明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

一、发行人基本情况 ...... 4

二、发行人本次发行情况 ...... 14

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 17

四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 18

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ...... 19

六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 20

七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ...... 20

八、持续督导期间的工作安排 ...... 21

九、保荐人关于本项目的推荐结论 ...... 22

释 义在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平

1、公司主营业务情况

公司是行业领先的人工智能、大数据和数据安全产品及服务提供商，为各行业用户的数智化赋能。

在人工智能领域，公司专注于语义智能技术的研发和产业化。人工智能包括

计算智能（记忆、计算），感知智能（语音识别、图像识别），认知智能（语言理解、分析决策），创造智能（想象、创造）四个层次。公司所专注的语义智能位于人工智能中的认知智能领域，即让计算机来理解人类语言或其他符号表面数据内含的确切意义，提取出信息或知识，进而进行推理、分析、决策，达到、接近或者超过人类的智慧水平。语义理解相比语音识别和图像识别，更加复杂，难度更高，需要“数据”和“知识”双轮驱动，其中自然语言处理（NLP）技术在业内被称作“人工智能皇冠上的明珠”。在大数据领域，公司成立之初就从事中文全文检索技术的研发，是国内最早从事该技术领域研发的企业。大数据技术平台方面，公司拥有完整的大数据产品矩阵，涵盖数据采集、汇聚、加工、治理、存储、共享、开放等全流程；数据资产方面，公司2010年自建了大数据中心，以长期服务多行业用户持续积累的开源数据为基础，拥有了规模及质量均位列业界前茅的公开信源数据。公司具备数据获取、数据治理、数据检索、数据分析挖掘全生命周期的技术能力，为金融、制造、能源等企业客户，公共安全、政府部门、互联网和传媒等主要行业提供大数据产品及服务。在数据安全领域，公司全资子公司天行网安是国内最早从事网络安全和数据交换的企业，发明了国内第一台安全隔离网闸，在数据视频交换、单向导入等方面具有雄厚的技术实力。目前公司主要面向政府、公检法、海关等单位提供以数据交换为核心的边界安全、物联网安全、大数据安全三大阵营产品线和解决方案。

2、公司核心技术情况

拓尔思始终坚持核心技术自主研发，目前拥有50余项发明专利和800余项软件著作权，承担过包括国家863计划、重点研发计划、信息安全专项、核高基专项等几十项国家级项目。公司连续十多年稳居国家规划布局内重点软件企业之列，多年被评为中国自主可靠企业核心软件品牌、北京软件和信息服务业综合实力百强企业，同时也获得CMMI5级认证。

在人工智能领域，公司是国内最早从事自然语言处理（NLP）研发的企业之一，率先将中文分词、自动分类、相似文本检索等相关技术深度集成到公司的全文检索系统中用于商业落地，经过30年的发展，公司聚焦NLP、知识图谱、图

像检索三大核心技术，在NLP、知识图谱、OCR、图像视频结构化领域都具备自主可控的底层技术，处于行业领先地位；在大数据领域，公司是国内最早从事中文全文检索技术研发的企业，具有全球领先的智能检索技术，现已将领先优势拓展到数据采集、治理、分析挖掘等大数据核心技术的全生命周期，所有底层技术均自主可控；在数据安全领域，公司子公司天行网安是国内最早从事网络安全和数据交换的企业，发明了国内第一台安全隔离网闸，在数据视频交换、单向导入等方面具有雄厚的技术实力。

公司核心技术体系如下图所示：

3、公司研发水平

公司作为国内领先的拥有自主核心技术的人工智能、大数据、数据安全产品及服务提供商，在多个行业细分市场具有领导地位和品牌优势，公司的技术、产品或用户均代表行业领域的领先水平或具有标杆示范影响。公司长期坚持自主研发核心技术，发展至今，承担过包括国家863计划、重点研发计划、信息安全专项、核高基专项等几十项国家级项目。公司连续十多年

稳居国家规划布局内重点软件企业之列，多年被评为中国自主可靠企业核心软件品牌、北京软件和信息服务业综合实力百强企业，同时也获得CMMI5级认证。目前，公司产品和服务已被国内外10,000多家机构用户广泛使用，受到市场的广泛认可和青睐。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要财务数据

单位：万元

2、合并利润表主要财务数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要财务数据

单位：万元

4、主要财务指标

注：上述财务指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

5、存货周转率=营业成本/存货平均余额

6、归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计额/期末普通股份总数

7、每股经营活动产生的现金流量=经营活动现金流量净额/期末总股本

8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数

9、2024年1-6月应收账款周转率和存货周转率未经年化处理

（四）发行人存在的主要风险

（一）市场风险

1、市场竞争风险

公司是国内领先的拥有自主核心技术的人工智能和大数据技术及数据服务提供商。在近年来软件市场中，产品技术的研发创新能力、产业生态链的构建与运营能力越来越成为竞争焦点。目前国内的软件市场是一个快速发展、空间广阔的开放市场，技术升级及客户信息化需求旺盛，但随着行业内新入企业增加，公司将面临更加激烈的竞争压力。如果公司不能在技术水平、成本控制、市场拓展等方面持续保持自身优势，公司的盈利能力和市场份额将会受到较大影响。

2、产品销售季节性的风险

由于公司目前的主要客户是政府部门和大型企事业单位，这些客户通常采取预算管理和产品集中采购制度，一般为下半年制订次年年度预算和固定资产投资计划，审批通常集中在次年上半年，设备采购招标一般则安排在次年年中或下半年，造成公司产品销售具有上、下半年不均衡的特点，因此公司营业收入和净利润存在较为明显的季节性特征。同时，由于软件企业员工工资性支出、无形资产摊销等成本所占比重较高，造成公司净利润的季节性波动更为明显。受销售季节性因素的影响，公司第一、二季度营业收入和净利润较少，占全年收入和利润的比重较低，甚至可能出现公司第一季度季节性亏损等情况。

（二）经营管理风险

1、运营管理风险

随着公司业务、资产、人员规模的不断扩大，技术创新要求更高更快，对经营效率的要求进一步提高，公司经营的决策、实施和风险控制难度将增加。虽然公司目前具有核心技术优势，但人工智能和大数据应用环境和需求的快速变化以及公司规模化扩张对公司保持持续的技术领先提出了更高的要求，如何在研发技术、研发管理方面保持持续有效的创新，并保证产品快速满足市场需求，均给公司带来一定程度的压力。

2、人力资源风险

公司属于技术资本和知识资本密集型行业，人力资源是企业成败的关键因素，行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才的竞争。本行业企业面临的人力资源群体通常具有人员素质高、流动性大、知识结构更新快、人力成本不断上升的特点。尽管公司制定了相应的人才政策，公司仍可能会面临核心技术人员和管理人员离职的风险，以及在业务扩张过程中无法招聘到足够合格的技术人员和管理人员的风险。

3、业绩波动及下滑的风险

最近两年，公司的营业收入分别为90,726.83万元和78,167.84万元，较去年同期分别下降11.81%和13.84%，公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为12,771.49万元、8,022.02万元和3,646.60万元、242.86万元，较去年同期分别下降48.03%、61.38%和71.45%、96.97%。公司最近两年存在业绩波动及下滑的情形，主要系受大数据软件产品及服务下游政府相关行业客户原有项目进度推迟及新增项目采购延缓等，大数据软件产品及服务收入同比下降，且公司聚焦软件主业，系统集成收入同比下降，而公司与前次募投项目相关的人工智能软件产品及服务等收入尚未达产；伴随前次募投项目的建设进展，公司加大销售、管理、研发布局投入，新增薪酬、可转债利息支出及新办公楼、服务器等资产折旧，使得期间费用同比上升；投资收益、税金及附加、固定资产处置收益存在一定波动等因素叠加影响所致。最近一期，公司的营业收入为39,717.65万元，较去年同期下降10.63%，公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为5,981.16万元、3,657.12万元，较去年同期分别下降14.12%、

27.28%，主要系传统安全隔离网闸产品受下游市场相关因素影响，且公司聚焦软件主业，本期传统安全产品和系统集成收入同比下降；其次，本期软件产品即征即退金额、处置其他非流动金融资产取得的投资收益较去年同期下降，使得本期净利润水平有所下降。如果公司未来因经济形势出现波动、行业竞争环境发生重大变化或相关因素持续影响导致公司各类业务收入规模不及预期、以及所投入固定资产、无形资产或相关人员支出在未来产生的收益不及预期，公司未来业绩仍然存在波动及下滑的风险。

（三）财务风险

1、商誉减值风险

公司近年来进行过数次股权收购，各项收购之后公司形成了较大金额的商誉。报告期各期末，公司商誉账面价值分别为49,346.19万元、48,520.99万元、48,520.99万元和48,520.99万元，占各期末非流动资产的比例分别为23.03%、

19.96%、19.50%和19.50%，主要系公司2014年度非同一控制下企业合并天行网安所形成。截至2018年末，公司评估了各项商誉的可收回金额，并确定了与天行网安的商誉发生了减值迹象，对天行网安在当年计提减值准备1,092.45万元。随后公司每年末对商誉进行减值测试，截至2023年末公司确定了与天行网安相关的商誉未发生进一步减值。如果未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而造成公司合并报表利润不确定风险，对公司的经营管理产生不利影响。公司将继续推动各收购子公司加强业务经营，积极进行战略协同，促进子公司核心业务向好发展，实现公司保值增值。

2、税收优惠政策变化的风险

公司及多家子公司被认定为高新技术企业，在不同期间享受15%的所得税税率优惠政策。其次，根据财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49号）规定，公司及下属部分子公司享受财税[2012]27号文件规定的税收优惠政策的规划布局内重点软件企业，每年汇算清缴时应按照《国家税务总局关于发布〈企业所得税优惠政策事项办理办法〉的公告》（国家税务总局公告2015年第76号）规定向税务机关备案，公司及下属部分子公司企业所得税税率按10%执行。另外，根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过3.00%的部分实行即征即退政策。

如果未来国家对软件产品、软件企业、高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或者公司及子公司未来高新技术企业资格复审未通过国家主管部门认定，将会对公司经营业绩产生一定的负面影响。

3、应收账款发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为29,514.56万元、27,247.17万元、27,439.71万元和25,113.57万元，占流动资产的比例分别为18.64%、18.76%、

21.82%和20.41%。报告期各期末，公司账龄在2年以内应收账款比例分别为

77.81%、81.50%、84.16%和83.73%。尽管公司的主要客户为政府部门和大型企事业单位等一些资信良好、实力雄厚、发生坏账风险较小的客户，但随着公司经营规模的扩大，应收账款的余额可能会逐步增加，如果客户经营状况发生重大变化导致其偿债能力受影响或公司采取的收款措施不力，发生坏账的可能性将会加大。

（四）募集资金和投资项目相关风险

1、募投项目研发进度或效果不及预期的风险

公司本次募集资金投资项目已经充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求演进等条件所做出的投资决策。目前，大模型相关技术及行业应用仍在快速发展，行业发展趋势、客户实际应用需求等也在持续迭代与涌现，相关技术在实践中的实际场景落地及应用效果还有待持续发掘与提高。因此，本次募投项目未来推进过程中，如果公司不能紧密围绕用户实际业务场景需求及时推出新技术、新产品和解决方案，导致募投项目的研发进度或效果与预期目标存在差距，将产生产品技术功能或经济性等效果未达预期而无法成功商业化的风险，进而对公司的财务状况和经营成果产生负面影响，降低公司的竞争力。

2、募集资金运用不能达到预期效益的风险

本次募投项目预计投资总额184,481.67万元，根据本次募投项目的效益测算，收入利润方面，本项目进入运营期后，预计年均营业收入为110,175.00万元，年均净利润为10,758.26万元。财务指标方面，本次募投项目的预测期内收入复合增速为34.94%，略高于公司2020年至2022年人工智能软件产品及服务收入

33.57%的复合增速；本次募投项目的预测期平均毛利率为63.97%，与公司2020年至2022年的综合毛利率接近，低于公司人工智能软件产品及服务的毛利率；本次募投项目税后静态投资回收期为5.96年（含建设期3年），税后投资内部收益率为13.68%。

一方面，若募投项目在进入正式运营期后下游的投资需求萎缩，或者市场上出现更具竞争优势的产品，则有可能出现公司本次募集资金投资项目实际收入增速、毛利率水平等不及预期的情形，进而导致盈利水平和开始盈利时间不及预期，则本募投项目的中长期资产投资及人员投入将对公司利润状况及盈利能力产生不利影响。另一方面，若未来宏观经济形势和市场环境发生对发行人不利的重大变化，将对募集资金投资项目的建设进度和实现效果带来不利影响。

3、前次及本次募投项目新增固定资产折旧、无形资产摊销影响未来经营业绩的风险

前次可转债募投项目中，固定资产、无形资产及长期待摊费用投资金额合计为84,581.24万元，相关折旧摊销已对公司报告期业绩构成影响，预计于2024年4月底左右正常结项并进入运营期；本次募投项目中，固定资产和无形资产投资金额合计为129,382.40万元，受相关折旧及摊销等影响，本次募投项目预计从运营期第一年开始盈利。经测算，前次募投项目结项并进入运营期、本次募投项目建设期开始后，预测期内前次和本次募投项目折旧和摊销占预计营业收入比重均值为11.97%、占预计净利润比重均值为74.34%，如果公司无法保持盈利能力，上述新增折旧摊销费用将对公司盈利能力产生影响，从而使公司面临盈利能力下降的风险。

4、通用大模型未来使用受限、影响募投项目效益的风险

本次募投项目系基于公司的海量高质量行业数据、行业知识体系等知识型资产，在通用大模型的基础上构建拓天行业大模型，并实现AIGC在媒体、政务、金融等领域的产业化应用。本次募投项目可搭配的通用大模型包括百川智能发布的开源大模型Baichuan、智谱AI发布的ChatGLM、MetaAI发布的开源大模型LLAMA2等，相关通用大模型目前均可免费商用、不存在使用限制，且通用大模型开源也是行业发展趋势。如果未来所有的相关通用大模型均出现收费或使用限制等情况，可能致使本次募投项目成本上升，将对本次募投项目的效益情况等带来负面影响。

5、本次募投项目所涉及的数据使用等事项的合规性风险

目前发行人本次募投项目所涉及的数据使用等事项符合法律法规的要求。如

果随着我国生成式人工智能相关法规的不断推出，使得发行人不再符合新的法律法规及规范性文件的相关规定，则公司可能受到有关部门的行政处罚或与相关方产生潜在纠纷，并可能对发行人的本次募投项目的研发或实施等产生负面影响。

6、本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险

本次发行完成后，发行人股本总额和归属于母公司所有者权益将增加。短期内，发行人原股东将面临分红因股本增加而减少的风险；同时，原股东将面临表决权被摊薄的风险。

7、股票市场波动的风险

本公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票类型和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行数量

根据发行人《募集说明书》，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格最终确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过238,587,585股（含本数）。

根据发行人及主承销商向深交所报送的《发行方案》，本次向特定对象拟发行股票数量79,716,563股（为本次募集资金上限90,000.00万元除以本次发行底价11.29元/股和238,587,585股的孰低值），不超过本次发行前公司总股本的30%。

根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为78,328,981股，募集资金总额为899,999,991.69元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的70%。

（三）发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2024年10月9日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于11.29元/股。北京市天元律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为11.49元/股，发行价格与发行底价的比率为101.77%。

（四）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币899,999,991.69元，扣除发行费用（不含税）人民币9,634,003.76元，募集资金净额为人民币890,365,987.93元。

（五）发行对象

发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格

11.49元/股，发行股数78,328,981股，募集资金总额899,999,991.69元。

本次发行对象最终确定为19家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购协议。本次发行配售结果如下：

（六）限售期

本次向特定对象发行的股票，自新增股份上市之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

（七）上市地点

限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式

（一）本次证券发行上市的保荐代表人

中信建投证券指定张苏、黄亚颖担任本次证券发行上市的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：

张苏先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：炬光科技IPO、冠石科技IPO、同益中IPO、拓尔思可转债、亿利洁能发行股份购买资产等，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。黄亚颖先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：软通动力IPO、炬光科技IPO、长白山旅游IPO、中信出版IPO、汉光科技IPO、拓尔思可转债、南都电源非公开、宝通科技可转债、光线控股可交债、佳讯飞鸿发行股份购买资产、拓尔思发行股份购买资产、国泰集团发行股份购买资产、国投中鲁发行股份购买资产、中国互联网投资基金财务顾问、中国移动财务顾问等财务顾问等，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为姜贺，其保荐业务执行情况如下：

姜贺女士：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：炬光科技IPO、宝明科技IPO、拓尔思可转债等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括周岱岳、王赛。

周岱岳先生：保荐代表人，注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证

券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：炬光科技IPO、拓尔思可转债、光线控股可交债、拓尔思发行股份购买资产、国泰集团发行股份购买资产等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

王赛先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会经理，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（四）联系地址、电话和其他通讯方式

四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）截至2024年8月20日，中信建投证券衍生品交易部持有发行人2.86万股股票、中信建投基金持有发行人7.82万股股票，中信建投证券买卖拓尔思的自营业务账户为指数化及量化投资业务账户，上述账户投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令。此类交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。综上所述，中信建投证券上述自营业务股票账户买卖拓尔思股票行为与公司本次向特定对象发行股票不存在关联关系，中信建投证券不存在公开或泄露相关消息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。除上述情形外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或

其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）除上述情形外，保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响保荐人正常履职的其他关联关系。

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及深交所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会、深交所规定的其他事项。

中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。

六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明

本次向特定对象发行股票并在创业板上市的方案及相关事宜，已经第五届董事会第二十二次会议和2023年度第一次临时股东大会审议通过，并形成了相关决议，决议内容符合相关法律法规的规定，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

综上所述，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》等有关法律、法规及中国证监会规定以及深交所的有关业务规则的决策程序。

七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程

（一）核查内容及过程

保荐人通过查阅发行人公告的定期报告等公开披露信息，访谈发行人管理层了解主营业务基本情况，查阅《上市公司行业统计分类指引》《战略性新兴产业分类（2018）》《数字经济及其核心产业统计分类（2021）》以及发行人所处行业研究报告、产业政策等方式，对发行人是否符合创业板定位以及国家产业政策进行核查。

（二）核查结论

发行人是行业领先的人工智能、大数据和数据安全产品及服务提供商，为各行业用户的数智化赋能。报告期内，发行人的主营业务未发生重大变化。发行人本次募集资金将用于建设拓天行业大模型研发及AIGC应用产业化项目，本项目拟基于公司的海量高质量行业数据、行业知识体系等知识型资产，在通用大模型

的基础上构建拓天行业大模型，并实现生成式AI（AIGC）在媒体、政务、金融等领域的产业化应用。本次募投项目紧密围绕主营业务开展。

根据中国上市公司协会发布的《上市公司行业统计分类指引》，公司属于“I65软件和信息技术服务业”。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司属于“1新一代信息技术产业”中的“1.3新兴软件和新型信息技术服务”行业。根据国家统计局发布的《数字经济及其核心产业统计分类（2021）》，公司属于“0304信息技术服务”行业。同时，发行人主营业务及本次募投项目涉及行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条规定的负面行业清单，发行人主营业务范围及本次募投项目涉及业务范围符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》等规定对创业板定位的要求。发行人主营业务及本次发行募集资金投资项目均不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）列示的产能过剩行业，不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》淘汰类、限制类产业。综上，保荐人认为：发行人符合创业板定位，符合国家产业政策。

八、持续督导期间的工作安排

九、保荐人关于本项目的推荐结论

本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

保荐人认为：本次拓尔思向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；中信建投证券同意作为本次拓尔思向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

姜 贺

保荐代表人签名：

张 苏 黄亚颖

内核负责人签名：

张耀坤

保荐业务负责人签名：

刘乃生

法定代表人/董事长签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

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