永利股份：独立董事对相关事项的独立意见
上海永利带业股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及上海永利带业股份有限公司（以下简称“公司”）的《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，认真阅读了相关资料，现对公司2022年度相关事项和第五届董事会第十四次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
通过对报告期内控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况的审核，我们认为报告期内，公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章程》、公司《对外担保制度》的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。
1、控股股东及其他关联方占用资金情况
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生但延续到本报告期的控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
2、担保情况
截至本报告期末，公司对子公司提供的担保总额为11,305.56万元（担保额以外币为单位的，按2022年12月31日的汇率折算），占公司2022年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益的4.28%。
截至本报告期末，子公司为公司提供的担保总额为89,100.00万元（担保额以外币为单位的，按2022年12月31日的汇率折算），占公司2022年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益的33.72%。
截至本报告期末，公司下属子公司之间提供的担保总额为17,139.05万元（担保额以外币为单位的，按2022年12月31日的汇率折算），占公司2022年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益的6.49%。
综上，公司及子公司担保总额（含母公司对子公司提供的担保、子公司对母公司提供的担保及子公司之间的相互担保）为117,544.61万元，占公司2022年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益的44.48%。
上述担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。除上述情况外，公司无其他对外担保，不存在本公司及子公司对合并报表范围外的其他第三方提供的对外担保，也不存在违规担保、逾期担保的情形。
二、关于2022年度公司关联交易情况的独立意见
独立董事对公司2022年发生的关联交易进行了核查，认为：公司发生关联交易的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，关联交易价格公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
三、关于《2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，公司对关联交易、对外担保、重大投资、子公司管理、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为《2022年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
我们同意公司董事会编制的《2022年度内部控制自我评价报告》。
四、关于2022年度证券与衍生品投资情况的独立意见
经核查，2022年公司未进行证券投资，仅开展了外汇套期保值业务。我们认为，公司用于外汇套期保值业务的资金来源于公司的自有资金，未影响公司主营业务的开展。公司严格按照相关法律法规、《公司章程》以及公司相关制度的要求开展外汇套期保值业务，履行了相应的审批程序，未出现违反相关法律法规及规章制度的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为：公司本次利润分配预案的拟定符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等的相关规定，综合
考虑了公司长远发展和经营发展实际，兼顾了股东的即期利益和长远利益，有利于公司的正常经营和健康发展；同时，公司对该议案的审议、决策程序合法、有效，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案，并同意将本议案提交至公司2022年年度股东大会审议。
六、关于拟续聘公司2023年度审计机构的独立意见
经审慎核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在从事公司审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表意见，我们一致同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
七、关于公司及控股子公司2023年度提供担保额度预计的独立意见
经认真审阅相关资料后，我们认为：公司财务状况良好，盈利能力稳定，公司对控股子公司生产经营具有控制权，本次被担保对象具备良好的发展前景、稳定的偿债能力，担保风险可控。本次担保行为符合公司主营业务整体发展的需要，不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形。不存在与中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相违背的情况。
本次担保符合《公司法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》及公司《对外担保制度》等有关规定，因此，我们同意公司及其控股子公司2023年度提供担保额度预计事项。
八、关于开展外汇套期保值业务的独立意见
经审慎核查，我们认为：在符合国家法律法规、确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用自有资金适时开展外汇套期保值业务，有利于防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响。公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，明确了相关业务审批流程和风险处理措施，建立了严格的分级管理的决策监督机制。公司开展外汇套期保值业务事项履行了相关的决策程序，符合法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司开展外汇套期保值业务事项。
九、关于公司会计政策变更的独立意见
经审核，本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》（财会【2021】35号）和《企业会计准则解释第16号》（财会【2022】31号）的要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规的规定。因此，我们一致同意本次会计政策变更。
十、关于《未来三年股东回报规划（2023年—2025年）》的独立意见
经核查，我们认为：公司制定的《未来三年股东回报规划（2023年—2025年）》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2022】3号）等相关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》有关规定，有助于完善和健全公司的分红政策和监督机制，保证了利润分配决策的透明度和可操作性，切实保护投资者的合法权益。因此，我们一致同意公司的《未来三年股东回报规划（2023年—2025年）》。
十一、关于调整公司高级管理人员薪酬的独立意见
经核查，我们认为：调整薪酬标准符合公司经营管理的实际现状，约束与激励并重，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责。因此，我们认为调整后的高级管理人员薪酬是合理的，有利于提高公司竞争力，符合投资者的利益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意对高级管理人员基本薪酬进行调整。
（以下无正文）
（此页无正文，为《上海永利带业股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》之签字页）
—————— —————— ——————冯 扬 孙胜童 周 鹏
上海永利带业股份有限公司
2023年4月27日