永利股份：关于对外投资设立澳大利亚合资公司的公告

证券代码：300230 证券简称：永利股份 公告编号：2024-050

上海永利带业股份有限公司关于对外投资设立澳大利亚合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

上海永利带业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）计划与CDSBelting Pty Ltd（以下简称“合资方”）共同出资在澳大利亚设立合资公司，合资公司投资总额150万澳元，其中，公司以自有货币资金出资112.5万澳元，占合资公司投资总额的75%；合资方以货币资金出资37.5万澳元，占合资公司投资总额的25%。新公司主要从事与轻型输送带、链板、片基带、同步带等相关产品及配件相关的加工、销售和服务活动。

2、投资行为所必需的审批程序

本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《总裁工作细则》及《对外投资管理办法》等有关规定，本次投资事项在总裁审批权限范围内，无需提交董事会、股东大会批准。本次投资事项尚需履行相关投资许可和企业登记等备案或审批程序，公司将及时披露相关后续进展情况。

3、2024年6月17日，公司与CDS Belting Pty Ltd、Christopher Stambolis共同签署了《股东协议》，就共同投资在澳大利亚设立合资公司事宜达成一致协议。

二、交易对方基本情况

1、合资方

公司名称：CDS Belting Pty Ltd

企业类型：私人有限公司

企业编号：640083334

注册地址：澳大利亚42 Winbourne, Mulgoa New South Wales 2745

注册资本：1,000澳元

注册时间：2020年4月1日经营范围：主要从事与轻型输送带、链板、片基带、同步带等相关产品及配件相关的销售活动。

公司董事：Christopher Stambolis公司股东：Christopher Stambolis, STAMBOLIS FAMILY TRUST（ChristopherStambolis为唯一受托人）

2、Christopher Stambolis先生，澳大利亚公民，有多年输送带行业从业经验。上述交易对方与本公司之间不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、对外投资标的基本情况

1、公司名称：永利澳大利亚有限公司，英文名称为Yongli Australia Pty Ltd

2、注册地址：澳大利亚新南威尔士州

3、公司类型：私人有限公司

4、经营范围：从事与轻型输送带、链板、片基带、同步带等相关产品及配件相关的加工、销售和服务活动。

5、合资公司投资总额及股权结构

合资公司投资总额为150万澳元，股权结构如下：

上述信息最终以上海市商务委员会备案的企业境外投资证书为准。

四、《股东协议》的主要内容

甲方：上海永利带业股份有限公司（“大股东”）

乙方：CDS Belting Pty Ltd（“少数股东”）

丙方：Yongli Australia Pty Ltd（“公司”）

丁方：Christopher Stambolis（“CS”）

1、公司初始资本

1.1 股东结构

1.2 双方应按以下方式认购公司股本中的普通股：

（a）上海永利带业股份有限公司-已发行股份的75%，认购金额为每股1澳元。（b）CDS Belting Pty Ltd -已发行股份的25%，认购金额为每股1澳元。

2、业务运营

2.1 公司和业务受董事会的全面领导。总经理负责公司的日常经营管理工作。

2.2 双方同意总经理每年制定一份商业计划和预算，并在董事会批准后实施。

2.3 公司将在每个财政年度结束后立即向每个股东提供每个财政年度的年度未经审计的财务报表，包括未经审计的：（a）截至财政年度末的资产负债表；（b）业务经营表；和（c）公司当年现金流量表。所有这些都是根据澳大利亚适用的公认会计原则编制的。

2.4 股东将通过普通决议决定聘用总经理的条款，包括支付总经理薪酬的金额、时间和支付方式。

2.5 公司的市场范围：公司在澳大利亚和新西兰制造和开展销售和服务活动。除非大股东书面同意，否则公司生产的产品不得销售给澳大利亚和新西兰以外的客户。

2.6 公司的原材料由大股东生产和供应。临时非大股东制造的材料应由大股东购买并供应给公司，或经大股东许可由指定供应商直接供应给公司。

3、公司组织架构

3.1 股东每持有本公司已发行股份的百分之二十（20%），即授予相关股东在董事会中任命一名董事的权利。

3.2 公司董事如下：

3.3 董事在下列情况下可被免职：（a）除第（b）款另有规定外，通过股东的特别决议；和（b）如果董事是由某一特定股东任命的，则由该股东单独向公司发出书面通知，然后该股东可以任命另一名董事代替他们。除非公司股东大会通过普通决议另有决议，否则李凡女士应担任公司董事长。

3.4 大股东应指定一名财务负责人。

3.5 公司总经理由少数股东指定。

4、股份转让

4.1少数股东可向大股东发出以公允市场价值出售其股份的书面通知（要约通知）。Christopher Stambolis辞去公司董事职务或终止其与公司的合作时，少数股东将被视为已发出要约通知。

4.2 少数股东股份的价格将确定为以下两者中的较高者：（a）金额计算如下：

25%*转让日前三年经审计扣除非经常性损益后的平均净利润*5；和（b）少数股东初始投资额375,000澳元的80%，即300,000澳元。

5、竞业禁止

5.1 除本协议另有规定外，少数股东承诺，少数股东及其关联方不得直接或间接开发、参与或鼓励澳大利亚或新西兰的第三方利用原始技术、市场和产品信息、公司成立后合作中已知的应用程序和客户来开发相同或类似的产品，或以相同或类似的应用程序在相同或相似的市场领域进行公开和秘密的竞争，包括但不限于利用现有公司和新成立的公司进行上述竞争。如果违反上述承诺，少数股东将被要求以公平市场价值50%的转让价格将其在公司的所有股份转让给大股东。

5.2 上述竞业禁止条款自大股东与少数股东终止合作后3年内有效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

本次对外投资并设立的合资公司主要是从事与轻型输送带、链板、片基带、同步带等相关产品及配件相关的加工、销售和售后服务活动。合资公司的成立是利用各方优势资源创造一个更广阔的业务平台，拓展公司的业务渠道和扩大公司产品在澳大利亚市场的占有率，吸纳和培养优秀的人才，尤其是具有国际客户服务经验的高级人才的引进，进而提升公司的核心竞争力，推动公司积极向国际领先企业迈进。本次设立合资公司将有利于公司品牌知名度的提升以及澳大利亚客

户开发的广度和深度的加强。

2、存在的风险

（1）本次投资事项尚需履行相关投资许可和企业登记等备案或审批程序，能否取得相关的审批以及最终取得审批的时间存在不确定性。公司将积极推进相关审批进程，与相关部门积极沟通，争取尽早完成相关手续。

（2）澳大利亚的法律法规、政策体系、商业环境与国内存在较大区别，公司在澳大利亚设立子公司，需要尽快熟悉并适应澳大利亚的商业和文化环境，这将给澳大利亚子公司的设立与运营带来一定的风险。合资公司成立后，将面临人员招聘、新业务开发、管理机制建立和中外方人员磨合等问题，在业务快速发展过程中，如不能有效解决上述问题，将可能对合资公司的运营造成不利影响。

为了应对上述风险，合资公司将进一步了解和熟悉澳大利亚的商业文化环境和法律体系，同时密切关注澳大利亚的法律及政策动向，并利用股东资源的优势、专业的管理经验以及丰富的技术积累与运营经验，提升管理水平与市场竞争力。

3、对本公司的影响

公司本次对外投资金额为112.5万澳元，为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。本次对外投资的顺利实施，将对公司未来财务状况和经营成果具有积极意义。

六、备查文件

《股东协议》。

上海永利带业股份有限公司董事会2024年6月18日