洲明科技：回购报告书

证券代码：300232 证券简称：洲明科技 公告编号：2024-019

深圳市洲明科技股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示：

1、深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式或法律法规允许的其他方式回购部分公司股份（以下简称“本次回购”），拟用于依法注销并减少注册资本，回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。本次拟以不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含）的自有资金回购公司股份，回购价格不超过10元/股。按最高回购价格10元/股和回购金额区间测算，预计回购股份数量为250万股至500万股，占公司目前总股本的0.23%至0.46%。具体回购股数的数量以回购期满时实际回购情况为准，回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

2、公司已于2024年2月22日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十次会议，并于2024年3月11日召开2024年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》。

截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人尚无通过二级市场以集中竞价、大宗交易或协议转让的方式增减持公司股份的计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

3、回购专用证券账户的开立情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

4、风险提示：

（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出本次回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。

（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重

大事项或因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因致使公司股东大会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。

（3）本次回购股份用于注销，存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案无法实施的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《深圳市洲明科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

一、回购股份方案的主要内容

（一）回购股份的目的及用途

基于对公司未来发展的坚定信心和对公司长期价值的高度认可，为有效维护全体投资者利益，提振投资者信心，推动公司股票价值合理回归，促进公司长期稳健发展，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，本次回购股份将依法予以注销并减少注册资本。

（二）回购股份符合相关条件的情况说明

公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：

（1）公司股票上市已满一年；

（2）公司最近一年无重大违法行为；

（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

（4）回购完成后，公司股权分布符合上市条件；

（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式

本次回购股份以集中竞价交易方式或法律法规允许的方式进行。

2、回购股份的价格区间

本次回购股份的价格为不超过10元/股（含），该回购价格上限未超过董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的百分之一百五十。具体回购价格将综合根据回购实施期间公司股票价格、财务状况和经营情况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）股票，本次回购的股份将全部予以注销，减少注册资本。

本次回购资金总额不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），按最高回购价格10元/股和回购金额区间测算，预计回购股份数量为250万股至500万股，占公司目前总股本的0.23%至0.46%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期提前届满，回购方案实施完毕：

（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额（差额金额不足以回购1手公司股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司股东大会依法作出决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公

告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算。

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内。

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内。

（4）中国证监会规定的其他情形。

3、公司回购股份应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

本次回购资金总额不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），按最高回购价格10元/股和回购金额区间测算，预计回购股份数量为250万股至500万股，占公司目前总股本的0.23%至0.46%。按照截至2024年2月8日公司股本结构测算，预计公司股权情况将发生如下变化：

注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响；本次回购完成后的股本结

构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为98.57亿元、归属于上市公司股东的净资产为48.01亿元，流动资产为人民币62.44亿元，货币资金为

16.10亿元。根据本次回购资金上限人民币5,000万元测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产及流动资产的比例分别为0.51%、1.04%、

0.80%。

根据公司目前经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展情况，公司管理层认为：“本次回购股份事项不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。本次回购的实施不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位。

本次回购股份将依法予以注销并减少注册资本，将有效维护全体投资者利益，提振投资者信心，推动公司股票价值合理回归，促进公司长期稳健发展。”

公司全体董事承诺：“本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。”

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖公司股票的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间增减持公司股份计划以及其他持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月增减持公司股份计划。若上述主体在未来拟实施股份增减持计划的，公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。

（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划2024年2月6日，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理林洺锋先生向董事会提交了《关于提议深圳市洲明科技股份有限公司回购公司股份的函》，基于对公司未来发展的坚定信心和对公司长期价值的高度认可，为有效维护全体投资者利益，提振投资者信心，推动公司股票价值合理回归，促进公司长期稳健发展，林洺锋先生提议公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，并在未来将本次回购股份全部予以注销，减少注册资本。

提议人林洺锋先生及其一致行动人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况；不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至本公告日披露日，公司未收到林洺锋先生及其一致行动人提出的增减持公司股票计划，若后续收到相关增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

具体内容详见2024年2月6日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于收到公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理提议回购公司股份的公告》（公告编号：2024-009）。

（十一）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会回购决议公告前6个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的说明

公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会回购决议公告前六个月内不存在买卖公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

公司本次回购股份将依法予以注销并减少注册资本。公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

（十三）办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会提请股东大会授权公司董事会具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定进行相应调整。

2、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、终止实施本次回购方案。

3、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务。

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。

5、授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理公司章程修改及注册资本变更事宜。

6、授权董事会及董事会授权人士办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项。

本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议程序及信息披露情况

1、本次回购股份方案已经公司2024年2月22日召开的第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十次会议及2024年3月11日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过。

2、信息披露情况

（1）2024年2月6日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于收到公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理提议回购公司股份的公告》（公告编号：2024-009）。

（2）2024年2月23日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了

《关于公司回购股份方案的公告》（公告编号：2024-013）、《第五届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2024-011）、《第五届监事会第十次会议决议公告》（公告编号：2024-012）。

（3）公司分别于2024年3月1日、2024年3月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-016、2024-017）。

（4）2024年3月11日，公司在巨潮资讯网披露了《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-018）。

三、回购方案的风险提示

1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。

2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因致使公司股东大会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。

3、本次回购股份用于注销，存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案无法实施的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

1、回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

2、回购股份的资金筹措到位情况

根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

3、回购期间的信息披露安排

根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

（2）公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起3日内予以披露；

（3）公司将在每个月前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

（4）如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

（5）回购期限届满或回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告；

（6）公司股份注销完成后，公司及时披露，并及时办理变更登记手续。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第十四次会议决议；

2、公司第五届监事会第十次会议决议。

特此公告。

深圳市洲明科技股份有限公司董事会

2024年3月13日