洲明科技：关于对宏升富电子(深圳)有限公司增资并与关联方形成共同投资暨关联交易的公告

证券代码：300232 证券简称：洲明科技 公告编号：2024-063

深圳市洲明科技股份有限公司关于对宏升富电子（深圳）有限公司增资并与关联方

形成共同投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示：

1、深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金9,600万元增资宏升富电子（深圳）有限公司（以下简称“目标公司”、“标的公司”或“宏升富”），增资完成后公司持有宏升富43.81%的股权比例。

2、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项属于公司董事会决策权限，无须提交公司股东大会批准。

一、交易概述

1、本次交易概况

2016年至2022年，公司曾与宏升富签订长期租赁合同，以租赁方式使用宏升富相关房屋建筑物，主要用于公司深圳总部日常办公、厂房和员工宿舍，且为公司的主要生产办公场所。

2023年9月，宏升富原有位于深圳市宝安区福海街道的相关土地进行科技工业园城市更新，开发建设用地面积为10,343.17平方米，计容积率建筑面积为49,843.35平方米（计容积率建筑面积以实际取得建设工程规划许可证为准）。

宏升富已取得上述土地的不动产权证书，进入规划新建阶段，其交通便利、区位优越，经第三方评估机构对宏升富进行评估，其股东全部权益价值为12,311.11万元。为满足公司业务生产经营、未来发展需要，落实解决公司暂无深圳总部问题，公司拟对宏升富增资人民币9,600万元，增资完成后，公司将持有

宏升富43.81%的股权比例。宏升富将利用上述土地和增资款建设新型产业用地，待建成后公司将按照持股比例享受房屋所有权，作为公司深圳总部及研发中心。

2、本次交易需履行的审批程序

2024年6月16日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于对宏升富电子（深圳）有限公司增资并与关联方形成共同投资暨关联交易的议案》，同意公司对宏升富进行增资，并授权董事长或其授权人士具体办理相关事宜，包括但不限于签署相关文件、配合办理工商变更等事项。公司独立董事通过专门会议对本议案发表了一致同意的审核意见。董事会审议过程中，关联董事林洺锋先生回避表决。

因宏升富的法定代表人、控股股东蒋海艳女士为公司实际控制人林洺锋先生的配偶，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司本次对宏升富进行增资，并形成与蒋海艳女士共同对宏升富投资事项构成关联交易。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。本次交易不需要经过有关部门批准。

二、关联方的基本情况

蒋海艳女士，中国国籍，身份证号码：422202************，住所：深圳市南山区。宏升富法定代表人、控股股东蒋海艳女士系公司实际控制人林洺锋先生的配偶，为公司的关联方。经核查，蒋海艳女士不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

宏升富电子（深圳）有限公司

1、基本情况

统一社会信用代码：91440300731116760X

企业类型：有限责任公司

注册地址：深圳市宝安区福永镇天福路富桥工业区20幢1楼

成立日期： 2001-10-11注册资本： 318.21万元人民币法定代表人：蒋海艳经营范围：一般经营项目是：精密绝缘片、导电片、超导电片、制氧机、防静电器、防滋波器的销售（取得消防安全检查合格后，方可开业）。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：精密绝缘片、导电片、超导电片、制氧机、防静电器、防滋波器的生产。

2、本次增资前、后宏升富的股权结构

本次增资前，宏升富的股权结构如下

合计

本次增资后，宏升富的股权结构将变更如下：

合计

3、宏升富最近一年又一期的主要财务数据：

单位：元

备注：宏升富营业收入主要来自于房屋租赁和物业管理，2023年至本公告披露日处于城市更新阶段。

4、经查询，宏升富不是失信被执行人。

四、关联交易的主要内容及定价依据

本次交易经过具有相关评估业务资质的北方亚事资产评估有限责任公司评估，并出具了《深圳市洲明科技股份有限公司拟增资事宜涉及的宏升富电子（深圳）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-669号）（以下简称“《资产评估报告》”），采用资产基础法作为评估方法，宏升富于评估基准日2024年2月29日股东全部权益的评估价值为12,311.11万元。

综合上述评估结果，公司拟向宏升富增资，增资金额为人民币9,600万元，增资完成后，公司持有宏升富43.81%的股权比例。

本次增资暨关联交易遵循公平、公允、自愿平等、协商一致的原则且履行了必要的审议程序，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形，亦不存在损害公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

五、涉及关联交易的其他安排

本次交易完成后，如后续产生关联交易，将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，履行相应的审议程序及披露义务；本次交易不会与关联人产生同业竞争；本次交易的资金来源均为自有资金，本次交易不会形成非经营性资金占用。

除本公告披露内容外，本次关联交易暂不存在其他安排。

六、协议的主要内容

甲方（增资方）：深圳市洲明科技股份有限公司

乙方（目标公司）：宏升富电子（深圳）有限公司

丙方1（目标公司现有股东1）：蒋海艳

丙方2（目标公司现有股东2）：贺斌

（上述全部合同主体合称“本合同各方”，目标公司现有股东1、目标公司现有股东2合称“丙方”或“现有股东”，目标公司现有股东1或“丙方1”则专指该单个主体；其他方亦同）

一、整体交易结构

（一）增资方案

1、目标公司现有注册资本：人民币（大写）叁佰壹拾捌万贰仟壹佰元（￥318.21万元）。

2、本次新增注册资本：人民币（大写）贰佰肆拾捌万壹仟叁佰伍拾元（￥248.135万元）。

3、本次增资完成后注册资本：人民币（大写）伍佰陆拾陆万叁仟肆佰伍拾元（￥566.345万元）。

4、增资前后股权结构

（1）增资前

公司股权结构如下：

（2）增资后

公司股权结构如下：

（二）交易对价（增资价格）

1、各方协商一致，标的公司新增注册资本248.135万元，占出资比例43.81%（以下简称“标的股权”），由甲方以9,600万元溢价认缴（以下简称“交易对价”）。

2、根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的编号为北方亚事评报字[2024]第01-669号的《评估报告》（见附件），截至评估基准日（“定价基准日”“基准日”），目标公司股东全部权益的评估价值为人民币（大写）壹亿贰仟叁佰壹拾壹万壹仟壹佰叁拾元（￥123,111,130元）。本次增资价格根据该评估价值确定。

（三）交易对价支付方式（出资方案）

1、交易对价：人民币（大写）玖仟陆佰万元（￥9,600万元）。其中：

（1）计入目标公司注册资本金人民币（大写）贰佰肆拾捌万壹仟叁佰伍拾

元（￥248.135万元）；

（2）剩余部分玖仟叁佰伍拾壹万捌仟陆佰伍拾元（￥9,351.865万元）计入资本公积金。

2、该交易对价对应出资比例为43.81%（百分之肆拾叁点捌拾壹），即“标的股权”。

3、甲方出资形式：全部以货币形式出资。

4、出资时间：本协议生效后3个工作日内完成50%的出资义务，本协议生效后的2年内完成剩余50%的出资义务。

二、陈述与保证

1、目标公司、丙方陈述与保证

目标公司与丙方于本合同签订日向甲方共同做出如下陈述与保证，该陈述与保证在交割完成日仍然持续有效。

（1）依据目标公司公司章程的合法有效规定，丙方对目标公司增资均不享有优先认缴权。丙方对此无异议。

（2）目标公司的全部注册资本已按照法律规定和章程的要求全部按时缴足。

（3）丙方所持目标公司股权不存在任何被冻结、质押等权利负担或权利受限制的情形，丙方所持目标公司股权不存在其他任何法律或事实上的瑕疵，不存在任何权属争议；

（4）目标公司自成立以来，在财务、税收、环境保护等各方面遵守中国法律法规，无违法违规行为。

（5）除已经书面披露的瑕疵外，目标公司已在其他方面遵守与劳动用工相关的法律，已与所有的员工签订了劳动合同,并依法支付、缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、住房公积金以及其他法律要求的社会保险基金或员工福利，不存在拖欠员工工资、津贴、奖金、加班费的情况，不存在任何未决的或潜在的劳动争议或纠纷（包括但不限于正在进行的劳动调解、劳动仲裁或劳动诉讼）。

（6）目标公司作为合同一方的任何合同和法律文件均合法有效并对相关方具有法律约束力。目标公司已依照法律和合同适当履行了其作为合同一方的合同和法律文件项下的全部义务，不存在会导致重大不利影响的违约行为，并且不存

在可能导致任何此类违约的情形。

（7）目标公司没有向任何实体和自然人做出任何形式的担保。

（8）目标公司不存在未向甲方书面披露的、其他任何进行中的标的在100万元以上的诉讼、行政处罚、行政复议、申诉、调查或其他的法律程序、行政程序，也不存在任何可能导致该等程序发生的事实或情况。目标公司不存在未向甲方书面披露的、依照法院、仲裁机构或其他司法、行政部门做出的判决、裁决或决定应承担法律责任或义务的情形。

三、违约责任

（一）违约责任

1、因丙方和/或目标公司违约导致甲方解除合同，或者丙方和/或目标公司违约解除合同的，甲方有权要求目标公司和/或丙方同时承担如下违约责任：

（1）要求目标公司退还甲方支付的全部交易对价及出资资产。

（2）要求目标公司和/或丙方分别按全部交易对价的10%向甲方支付违约金。

2、甲方违约责任

（1）甲方不按本合同约定支付交易对价的，每逾期一日，应按逾期金额的3?（万分之三）向丙方支付违约金（由丙方自行分配）。

逾期金额超过交易对价的5%（百分之五）以上且逾期超过30日的，乙方和/或丙方有权解除本合同。

（2）因甲方违约导致乙方和/或丙方解除合同，或甲方违约解除合同，则乙方、丙方有权要求甲方将乙方恢复到本合同签订前的状态，乙方有权要求甲方按全部交易对价的10%向乙方支付违约金。

七、本次投资的目的和对上市公司的影响

公司本次对宏升富进行增资，系满足公司深圳总部和研发中心需求进行的投资，符合公司实际情况和发展规划，有利于提升员工归属感，增强公司对于优秀人才的吸引力，有利于公司降低总部租赁的成本。公司本次交易的资金来源为自有资金，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不会导致同业竞争，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、截至本公告披露日，近十二个月与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额截至本公告披露日，近十二个月公司与关联方蒋海艳女士及目标公司未发生关联交易事项。

九、独立董事专门会议审核意见

本次增资主要是满足公司深圳总部和研发中心场所的需求，涉及到的关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，是公司经营发展所需，符合公司发展战略，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。我们一致同意公司对宏升富电子（深圳）有限公司进行增资的交易事项。

十、备查文件

1、公司第五届董事会第十六次会议决议；

2、公司第五届监事会第十二次会议决议；

3、公司第五届董事会独立董事第二次专门会议决议；

4、深圳市洲明科技股份有限公司拟增资事宜涉及的宏升富电子（深圳）有限公司股东全部权益价值资产评估报告；

5、审计报告；

6、增资协议。

特此公告。

深圳市洲明科技股份有限公司董事会

2024年6月17日