洲明科技：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于深圳市洲明科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整限制性股票授予价格暨首次授予第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告

证券简称：洲明科技 证券代码：300232

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于深圳市洲明科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整限制性股票授予价格暨首次授予第一个归属期归属条件成就

事项

之

独立财务顾问报告

二〇二四年十月

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告

目录

一、释义 ...... 2

二、声明 ...... 3

三、基本假设 ...... 4

四、本激励计划的审批程序 ...... 5

五、独立财务顾问意见 ...... 6

六、备查文件及咨询方式 ...... 14

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由洲明科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对洲明科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对洲明科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，于此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料拟定。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的审批程序

洲明科技 2023 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

（一）2023年8月9日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

（二）2023年8月9日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（三）2023年8月11日至2023年8月22日，公司对本激励计划拟激励对象姓名和职务在公司协同办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年8月23日，公司对《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-058）进行了披露。

（四）2023年8月28日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：

2023-060）。

（五）2023年10月25日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

（六）2024年4月18日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监

事会第十一次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司提名与薪酬考核委员会对该议案发表了同意的审查意见。公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已成就，监事会对本次预留授予部分激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。

（七）2024年10月17日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划A类权益第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2023年限制性股票激励计划B类权益首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司提名与薪酬考核委员会对上述议案发表了同意的审查意见。

五、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票授予价格的调整情况

1、调整事由

鉴于公司2024年5月13日召开的2023年年度股东大会审议通过了公司《关于2023年度利润分配的预案》，具体方案为：以2024年4月18日扣除回购专户上已回购股份后的总股本1,087,742,795股为分配基数（公司总股本为1,094,089,477股，扣除公司已回购股数6,346,682股），向全体股东每10股派0.50元（含税），拟派发现金股利54,387,139.75元（含税），本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。

该利润分配预案在公告披露日至实施完成期间，如果公司股本分配基数因股权激励、股份回购注销等事项发生增减变化的，公司将根据未来实施分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数，按照现金分红总额固定不变的原则对分配比例进行相应调整。

因2023年年度权益分派方案披露至实施期间，公司进行了股份回购，公司按照“现金分红总额固定不变对分配比例进行相应调整”的原则对2023年年度权益分派方案进行调整，调整后的分派方案如下：以公司现有总股本1,094,089,477股扣除公司回购专用证券账户上已回购股份7,847,682股后的1,086,241,795股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.500690元（含税），现金分红总额为54,387,139.75元。

公司已于2024年5月22日实施完毕上述权益分派。

2、调整方法

根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司应对限制性股票激励计划首次及预留部分的授予价格进行调整。具体情况如下：

派息的调整方法：P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

3、调整结果

调整后的限制性股票首次及预留授予价格为：

A类权益的授予价格为4.04-0.0500690≈3.99元/股；B类权益的授予价格为6.06-0.0500690≈6.01元/股。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。

经核查，本独立财务顾问认为，截止本报告出具日，本次对洲明科技 2023年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》及本激励计划的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

（二）2023年限制性股票激励计划A类权益第一个归属期归属条件成就情况

2024年10月17日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划A类权益第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会认为：根据《管理办法》《激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，及公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划A类权益第一个归属期归属条件已经成就，同意公司为符合条件的19名激励对象办理归属共计1,339,992股第二类限制性股票。

1、A类权益第一个归属期说明

根据《激励计划（草案）》等相关规定，本激励计划首次授予第一个归属期为自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止。授予日为2023年10月25日，因此本激励计划A类权益第一个归属期为2024年10月25日至2025年10月24日。

2、A类权益满足归属条件情况说明

综上所述，公司董事会认为本激励计划A类权益第一个归属期已经成就，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的19名激励对象办理归属相关事宜，可归属限制性股票133.9992万股，并将对部分未达归属条件的限制性股票作废失效处理。

3、本次限制性股票归属的具体情况

（1）授予日：2023年10月25日

（2）本次可归属人数：19人

（3）本次可归属数量：1,339,992股

（4）本次授予价格：3.99元/股（调整后）

（5）标的股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票

（6）本次限制性股票归属的具体情况

注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

经核查，本独立财务顾问认为，截止本报告出具日，洲明科技本次拟归属A类权益的激励对象符合《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。

（三）2023年限制性股票激励计划B类权益首次授予第一个归属期归属条件成就情况

2024年10月17日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划B类权益首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会认为：根据《管理办法》

《激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，及公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划B类权益首次授予第一个归属期归属条件已经成就，同意公司为符合条件的376名激励对象办理归属共计2,138,400股第二类限制性股票。

1、B类权益首次授予第一个归属期说明

根据《激励计划（草案）》等相关规定，本激励计划首次授予第一个归属期为自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止。授予日为2023年10月25日，因此本激励计划B类权益首次授予第一个归属期为2024年10月25日至2025年10月24日。

2、B类权益满足归属条件情况说明

各年度营业收入

(A)

注：“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

综上所述，董事会认为本激励计划B类权益首次授予第一个归属期已经成就，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的376名激励对象办理归属相关事宜，可归属限制性股票213.8400万股，并将对部分未达归属条件的限制性股票作废失效处理。

4、本次限制性股票归属的具体情况

（1）授予日：2023年10月25日

（2）本次可归属人数：376人

（3）本次可归属数量：2,138,400股

（4）本次授予价格：6.01元/股（调整后）

（5）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

（6）本次限制性股票归属的具体情况

注：1、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

2、公司财务总监王群斌先生在未被聘任为财务总监前于2024年8月卖出洲明科技股票，为避免短线交易行为，公司将暂缓办理王群斌先生本次股票归属事宜，待相关条件满足后再为其办理。

经核查，本独立财务顾问认为，截止本报告出具日，洲明科技本次拟归属B类权益的激励对象符合《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。

（四）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，洲明科技本激励计划调整限制性股票授予价格及首次授予第一个归属期符合归属条件相关事项符合本激励计划规定的必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；

2、深圳市洲明科技股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议；

3、深圳市洲明科技股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议；

4、《深圳市洲明科技股份有限公司章程》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：王丹丹联系电话：021-52583136传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮 编：200052

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市洲明科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整限制性股票授予价格暨首次授予第一个归属期归属条件成就事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：王丹丹

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司2024年10月17日