金城医药：独立董事专门会议制度(2024年1月)
山东金城医药集团股份有限公司
独立董事专门会议制度
（2024年1月制定）第一条 为进一步完善山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理机制，促进公司规范运作，保护中小股东及利益相关者的权益，提高公司决策的科学性和民主性，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《山东金城医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的，为履行独立董事职责专门召开的会议。第四条 在每一个会计年度内，公司根据实际需要召开独立董事专门会议。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
山东金城医药集团股份有限公司 独立董事专门会议制度第五条 独立董事专门会议召集人认为有必要时，或两名以上独立董事提议时，可以召开独立董事专门会议。独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事出席方可举行。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席专门会议。
第六条 会议应于召开前3日以电话、专人送达、电子邮件、邮寄或其他方式向全体独立董事发出会议通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起1日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。经全体独立董事一致同意，可以豁免前述通知期限。如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体独立董事的过半数同意后按期召开。第七条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点；
（二）会议召开方式；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第八条 独立董事应当积极参加并亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他独立董事代为出席。独立董事未出席独立董事专门会议，亦未委托其他独立董事代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第九条 在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，独立董事专门会议可通过现场、电子通讯方式（含视频、电话等）或现场与电子通讯相结合的方式召开；若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。
第十条 会议进行表决时，每名独立董事享有一票表决权。独立董事专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效。
第十一条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、深交所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、深交所有关规定以及《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第十三条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
第十四条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、召集人及出席会议人员；
（二）所讨论事项的基本情况；
（三）发表意见的依据；
（四）发表的结论性意见。
第十五条 独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意意见、保留意见、反对意见和无法发表意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的独立董事和记录人员应当在会议记录上签名。会议记录的保存期限不少于十年。
第十六条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券部门、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十七条 出席会议的独立董事均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事制度》的相关规定执行。
第十九条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第二十条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。