开尔新材：2022年度监事会工作报告

浙江开尔新材料股份有限公司2022年度监事会工作报告

2022年，浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（下称“《规范运作》”）、《公司章程》和《监事会议事规则》等规章制度的要求，本着对公司和全体股东负责的原则，切实履行法律法规所赋予监事的各项职责和义务。监事会依法对公司的生产经营活动、财务状况、重大决策、股东大会执行情况及董事、高级管理人员履行职责等方面进行了监督和检查，促进公司规范运作和健康发展，维护公司、股东及员工的合法权益。现将公司监事会2022年度工作情况报告如下：

一、监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开了6次会议，会议的召集、召开和表决程序、决议均符合相关法律法规和《公司章程》的规定，具体情况如下：

二、监事会工作情况

2022年度，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会会议以及股东大会，对公司依法运作情况、财务状况、出售资产、员工持股计划、关联交易、内部控制等情况进行了监督与核查，对报告期内的公司有关事项发表如下意见：

（一）公司依法运作情况

2022年度，公司监事会成员认真履行职责，依法列席了公司召开的董事会、股东大会，参与了公司重大经营决策讨论，并对公司的决策程序、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督。监事会认为：公司董事会及股东大会的召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定，公司的经营决策程序合法合规，董事及高级管理人员依法忠实勤勉地履行职责，维护公司利益，不存在违反法律、违规及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益的行为。信息披露真实、准确、完整、及时，不存在提前、单独泄漏的情形。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务情况进行了认真细致、有效地监督、检查和审核，监事会认为：公司财务会计内控制度较为健全，财务运作规范，财务报表

浙江开尔新材料股份有限公司 2022年度监事会工作报告的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公司财务状况良好。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2022年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告能够合理、真实、准确、完整地反映公司的财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）公司募集资金实际使用情况

2022年度，公司无募集资金使用情况。

（四）收购、出售资产情况

报告期，监事会对公司收购、出售资产情况进行了核查，公司2022年度无重大对外投资，关于处置重大资产和重大股权情况如下：

（1）处置重大资产事项

2022年12月2日，公司第五届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于公司处置部分资产的议案》，为响应金华市金东区城市规划所需，支持曹宅镇的未来发展，同时优化公司资产配置和结构，增加现金流，助力公司未来发展，拟同意金华市金东区曹宅镇人民政府、金华市曹宅集镇建设有限公司将公司名下位于金东区曹宅镇双河路218号的土地使用权、房屋等资产实施收回。本次交易以评估价格为基础，经双方友好协商，确定交易总金额为人民币9,737.34万元。

2022年12月19日，公司召开了2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司处置部分资产的议案》，故公司与金华市金东区曹宅镇人民政府、金华市曹宅集镇建设有限公司签署的《金东区国有工业用地及房屋收回补偿协议》生效。

截至本报告出具日，公司已收到金华市曹宅集镇建设有限公司支付的款项合计9737.34万元，占交易总金额的100%，本次交易款项已全部收到。

（2）出售祥盛环保股权事项

2021年1月4日，杭州义通投资合伙企业（有限合伙）（下称“义通投资”）与厦门中创环保科技股份有限公司（下称“中创环保”）、陈荣及陈万天签署了《股权收购协议》及相关协议，约定中创环保以17,700万元的现金对价受让义通投资持有的祥盛环保25%股权。根据《股权收购协议》约定，义通投资已收到

浙江开尔新材料股份有限公司 2022年度监事会工作报告中创环保支付的交易对价9,000万元，并配合完成了12.71%的股权交割手续。因本次交易剩余对价仍有8,700万元，并经多次沟通无果，为维护自身合法权益，义通投资就本次股权转让纠纷事项向浙江省杭州市中级人民法院（下称“杭州中院”）提起诉讼。

2022年7月29日，杭州中院作出一审判决（（2021）浙01民初2042号），一审判决简要如下：1、中创环保于判决生效之日起十日内向义通投资支付6,930万元以及该款未获清偿部分为基数自2021年7月29日起按日利率万分之二计算至实际清偿之日止的违约金；2、中创环保于判决生效之日起时日内支付义通投资财产保全保险费4万元；3、陈荣、陈万天就上述第1项中创环保的6,930万元股权转让款的支付义务对义通投资的未获清偿部分承担清偿责任。

杭州中院作出一审判决后中创环保提起了上诉。2022年11月16日，浙江省高级人民法院对此案作出二审判决（（2022）浙民终1051号），二审判决简要如下：1、撤销杭州市中级人民法院（2021）浙01民初2042号民事判决；2、驳回杭州义通投资合伙企业（有限合伙）的诉讼请求。一审案件受理费479,062元，保全费5,000元，合计484,062元，二审案件受理费388,500元，均由杭州义通投资合伙企业（有限合伙）负担。

此案当前为二审判决，上述《股权收购协议》依然有效，目前仍处于履行中。截至本报告出具日，义通投资仍持有祥盛环保12.29%的股权。

（五）公司关联交易情况

2022年度，监事会对公司发生的关联交易事项进行了监督和核查。经核查，监事会认为：报告期内，公司无关联交易，也不存在关联方占用公司资金、关联交易非关联化等情形，亦不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

（六）公司对外担保情况

经核查，监事会认为：2022年度，公司无对外担保情况，也未发生违规对外担保和逾期担保的情况，公司能够严格控制对外担保风险；未违反《上市规则》《规范运作》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

（七）公司第二期员工持股计划事项

报告期内，公司监事会认真审阅了公司第二期员工持股计划的相关资料，认为公司制定和审议第二期员工持股计划的程序合法有效，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形，公司第二期员工持股计划的持有人符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《规范运作》及其他法律法规和规范性文件规定的持有人条件，实施员工持股计划有利于公司建立和完善劳动者与所有者利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力。由于时任监事会成员为第二期员工持股计划的参与人，按照规定回避表决，监事会将第二期员工持股计划的相关议案提交公司股东大会审议。

（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

监事会认为，公司严格遵照制度规定，对内幕信息知情人进行及时的登记备案，并报送相关监管部门，并对其交易情况进行监督，防范内幕交易发生，保障广大投资者的合法权益。经核查，报告期内公司有效执行了《内幕信息知情人管理制度》等管理制度，规范了信息传递流程，公司未发现相关内幕知情人利用内幕信息进行违规股票交易的行为。

（九）监事会换届选举情况

2022年7月8日，公司第四届监事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于监事会换届选举暨第五届监事会非职工代表监事候选人提名的议案》，公司监事会提名黄文樟、邢禄坚为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，并经2022年7月25日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，黄文樟、邢禄坚与经职工代表大会选举产生的职工代表监事李积广共同组成了公司第五届监事会，任期自2022年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。

（十）监事会对公司2022年度内部控制自我评价报告的意见

经核查，监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到良好地贯彻执行。内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用，为编制真实公允的财务报表提供了合理的保证，确保了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。

浙江开尔新材料股份有限公司 2022年度监事会工作报告《2022年度内部控制自我评价报告》符合《规范运作》及其他相关文件的要求，自我评价真实、完整地反映了公司内部的实际情况。

（十一）监事会对公司2022年年度报告的审核意见

经审核，监事会认为：公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》的内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，审议及决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2022年度的财务状况、经营成果和现金流量。我们保证公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任，同意对外披露。

三、监事会2023年度工作计划

2023年度，公司监事会成员将继续遵照执行各项法律法规赋予监事的监督权和职责，始终保持公正严谨独立的工作作风，加强对公司财务状况、重大事项和公司董事、高级管理人员履职的监督力度，继续勤勉认真地履行监事职责，依法列席董事会和出席股东大会会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法合规性，督促公司进一步提高信息披露的质量，持续优化内控管理，从而更好地维护广大股东的权益。在强化监事会监督管理职能的同时，监事会成员也会继续认真学习，不断更新掌握相关法律法规及各项规章制度，持续推进监事会的自身能力建设，进一步增强风险防范意识，促进公司更加规范化运作。

特此报告。

浙江开尔新材料股份有限公司监事会

二〇二三年四月十四日