方直科技：回购报告书

证券代码：300235 证券简称：方直科技 公告编号：2023-060

深圳市方直科技股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“公司”）使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，本次回购资金总额不低于人民币600万元，不超过人民币1,000万元（均含本数）。按照本次回购金额上限人民币1,000万元、回购价格上限17.32元/股进行测算，回购数量约为577,367股，回购股份比例约占公司总股本的0.23%；按照本次回购下限人民币600万元、回购价格上限17.32元/股进行测算，回购数量约为346,420股，回购比例约占公司总股本的0.14%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份的数量。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

2、本次回购股份方案已经公司于2023年12月7日召开的第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，并召开了第五届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议，独立董事发表了明确同意的审核意见。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》的规定，本次股份回购方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无须提交公司股东大会审议批准。

3、公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

4、风险提示：

（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致

本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因致使公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

（3）本次回购股份方案可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励计划或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来持续发展的信息和对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，拟以自有资金回购公司股份。

本次回购股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内将已回购股份转让完毕的，尚未转让的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式。

2、回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币17.32元/股，该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将视回购实施期间公司股票二级市场价格、公司财务状况和经营状况确定。

如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例

1、回购股份种类：公司已发行的人民币普通股(A股)；

2、股份回购用途：本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，具体依据有关法律法规决定实施方式；

3、回购股份的资金总额、数量及占当前总股本的比例：本次用于回购的资金总额为不低于人民币600万元，不超过人民币1,000万元（均含本数）。按回购股份价格上限

17.32元/股测算，预计回购股份数量为346,420股至577,367股，占公司截至本公告披露日总股本比例为0.14%至0.23%。

如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份的数量。

具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量和占公司届时总股本的比例为准。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：

（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额（差额金额不足以回购1手公司股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，回购金额达到下限后，公司管理层可以决定完成本次回购，即回购期限自该日起提前届满；

（3）如公司董事会依法作出决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司下列期间不得回购公司股份：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会规定的其他情形。

3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

（1）开盘集合竞价；

（2）收盘前半小时内；

（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日内。

4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

1、按照回购股份的资金总额下限人民币600万元、回购股份的价格上限17.32元/股测算，预计回购股份数量为346,420股，占公司总股本的0.14%。假设回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并予以锁定，则回购股份前后公司股权的变动情况如下：

注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量及对公司股权结构的影响以回购完成时实际回购的股份数量为准。下同。

2、按照回购股份的资金总额上限人民币1,000万元、回购股份的价格上限17.32元/股测算，预计回购股份数量为577,367股，占公司总股本的0.23%。假设回购股份全部

用于员工持股计划或股权激励并予以锁定，则回购股份前后公司股权的变动情况如下：

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺目前公司经营状况良好，业务保持稳定发展。截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为72,783.06万元，归属于母公司股东的净资产为70,301.81万元、货币资金为26,511.27万元，本次回购股份资金来源为公司自有资金，按照本次回购上限人民币1,000万元测算，回购资金分别占以上指标的1.37%、1.42%、3.77%。

根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司经营、盈利能力、财务状况、研发及债务履行能力造成重大不利影响。回购完成后公司股权分布仍然符合上市条件，不会影响公司的上市地位。本次回购股份体现了公司对未来发展的信心，有利于维护广大股东利益，增强投资者信心。回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，增强公司发展的动力。

全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

公司于2023年4月28日在中国证监会指定信息披露网站披露了《关于持股5%以上股东拟减持公司股份的预披露公告》（公告编号：2023-023），持有公司股份21,490,177股（占本公司总股本比例12.80%）的持股5%以上股东黄晓峰先生计划在上述公告披露之日起15个交易日后的6个月内（即2023年5月25日起的6个月内）以集中竞价方式减持本公司股份不超过167.83万股（占本公司总股本比例不超过1%）。公司因实施

2022年度权益分派方案，进行资本公积金转增股本，公司总股本转增后为251,746,635股，黄晓峰先生的拟减持数量调整为不超过251.745万股（占本公司总股本比例不超过1%）。黄晓峰先生在2023年5月26日至2023年6月27日期间，共计减持2,166,650股，占公司总股本的比例为0.86%。公司于2023年8月30日在中国证监会指定信息披露网站披露了《持股5%以上股东股份减持计划提前终止的公告》（公告编号：2023-041），基于对公司持续稳定发展的信心，黄晓峰先生决定提前终止减持计划，未减持部分不再减持。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为。

截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间暂无明确的增减持计划，持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月亦暂无减持计划。若上述主体在未来有增减持公司股份计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。

（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

公司于2023年10月26日收到公司控股股东、实际控制人、董事长黄元忠先生《关于提议深圳市方直科技股份有限公司回购公司股份的函》，基于对公司未来持续发展的信息和对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起。结合公司自身情况，公司控股股东、实际控制人、董事长黄元忠先生提议公司通过集中竞价交易方式回购已发行的部分公司股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。具体内容详见公司于2023年10月26日在中国证监会指定信息披露网站披露了《关于收到公司控股股东、实际控制人、董事长提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：2023-051）。

除上述第（九）项所列公司控股股东、实际控制人、董事长黄元忠先生的一致行动人黄晓峰先生的减持情况外，提议人黄元忠先生及其一致行动人在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为。

提议人黄元忠先生及其一致行动人暂无在本次回购期间增减持公司股份的计划。若后续有相关增减持公司股份计划，其将按照法律、法规、规范性文件的要求及时配合公司履行信息披露义务。

（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

公司回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。本次回购股份不会影响公司的持续经营能力和偿债能力，若回购的股份需予以注销，公司将严格按照《公司法》的规定履行减少注册资本的法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十二）对管理层办理回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份顺利实施，根据《公司章程》等有关规定，授权公司管理层及其授权人士全权办理回购股份具体事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户；

2、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；

3、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

5、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

二、本次回购股份事项履行的相关审议程序及信息披露情况

公司于2023年12月7日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》，并召开了第五届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》，独立董事发表了明确同意的审核意见。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》的规定，本次股份回购方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无须提交公司股东大会审议批准。

公司于2023年12月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购股份

方案的公告》（公告编号：2023-059）。

三、披露前十名股东及前十名无限售条件股东的持股情况

公司于同日披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2023年12月7日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量及比例情况，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-061）。

四、回购专用证券账户开立情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

五、回购股份的资金筹措到位情况

根据公司资金情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

六、回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，回购期间在定期报告中披露回购进展情况：

1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三日内予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，公司仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

七、风险提示

1、本次回购股份价格上限为17.32元/股，若未来资本市场发生重大变化导致公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；

2、本次回购股份的资金总额上限为人民币1,000万元，若未来发生经营情况发生重大变化、存在重大投资支出等情形，可能出现资金不能筹措到位导致回购方案无法顺利

实施或只能部分实施的风险；

3、本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，若未来员工持股计划或股权激励计划未获董事会和股东大会审议批准，或激励对象未达到行权条件或放弃认购，可能出现本次回购的股份无法在三年内全部授出而被注销的风险；

4、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、第五届董事会第十四次会议决议；

2、第五届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议审核意见；

3、第五届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

深圳市方直科技股份有限公司

董事会2023年12月13日