方直科技：关于转让参股公司股权的公告
证券代码：300235 证券简称：方直科技 公告编号：2024-036
深圳市方直科技股份有限公司关于转让参股公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“公司”“方直科技”）持有深圳罗湖蓝海村镇银行股份有限公司（以下简称“蓝海银行”“标的公司”）10%的股权。公司拟与青岛农村商业银行股份有限公司签署股权转让协议，拟以人民币5375万元转让标的公司10%的股权。本次转让完成后，公司不再持有标的公司股权。公司于2024年6月25日召开了第五届董事会第十八次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》；第五届监事会第十八次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项属于公司董事会审批权限范围内，无需提交至股东大会批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：青岛农村商业银行股份有限公司
2、企业类型：其他股份有限公司（上市）
3、成立时间：2012年6月26日
4、注册资本：555555.5556万人民币
5、法人代表：王锡峰
6、注册地址：山东省青岛市崂山区秦岭路6号1号楼
7、统一社会信用代码：91370200599001594B
8、经营范围：吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇汇款；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；外汇资信调查、咨询和见证业务；基金销售；经国家有关主管机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、主要股东情况：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 青岛国信发展（集团）有限责任公司 | 9.08% |
| 2 | 青岛城市建设投资（集团）有限责任公司 | 9.05% |
| 3 | 日照钢铁控股集团有限公司 | 5.43% |
| 4 | 青岛即发集团股份有限公司 | 4.98% |
| 5 | 城发投资集团有限公司 | 4.52% |
| 6 | 青岛金家岭控股集团有限公司 | 2.70% |
| 7 | 巴龙国际集团有限公司 | 2.36% |
| 8 | 香港中央结算有限公司 | 1.98% |
| 9 | 青岛国际商务中心有限公司 | 1.98% |
| 10 | 日照银行股份有限公司 | 1.70% |
| 11 | 合计 | 43.78% |
10、最近一年及一期主要财务数据 单位：千元
| 序号 | 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年3月31日（未经审计） |
| 1 | 总资产 | 467,936,769 | 473,858,062 |
| 2 | 总负债 | 428,887,839 | 433,744,997 |
| 3 | 净资产 | 39,048,930 | 40,113,065 |
| 4 | 营业收入 | 10,325,454 | 3,026,912 |
| 5 | 营业利润 | 2,236,335 | 1,136,069 |
| 6 | 净利润 | 2,602,948 | 1,081,306 |
11、青岛农村商业银行股份有限公司不属于失信被执行人
三、交易标的基本情况
1、企业名称：深圳罗湖蓝海村镇银行股份有限公司
2、企业类型：股份有限公司（非上市）
3、成立时间：2016年6月6日
4、注册资本：50000万人民币
5、法定代表人：姚晓冬
6、注册地址：深圳市罗湖区笋岗梨园路6号物质控股大厦1-2层
7、统一社会信用代码：91440300MA5DE33018
8、经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。
9、股东情况：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 青岛农村商业银行股份有限公司 | 25% |
| 2 | 深圳市物资控股有限公司 | 10% |
| 3 | 青岛鑫江置业集团有限公司 | 10% |
| 4 | 深圳市方直科技股份有限公司 | 10% |
| 5 | 深圳市绿景企业管理集团有限公司 | 10% |
| 6 | 青岛金秋实业集团有限公司 | 9.40% |
| 7 | 深圳市钰霖实业有限公司 | 8% |
| 8 | 深圳市华成峰实业有限公司 | 7.30% |
| 9 | 深圳市佳明投资发展有限公司 | 5% |
| 10 | 山东银达信息科技股份有限公司 | 5% |
| 11 | 宋山 | 0.30% |
| 12 | 合计 | 100% |
10、有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
11、最近一年及一期主要财务数据 单位：千元
| 序号 | 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年3月31日（未经审计） |
| 1 | 总资产 | 1,486,807 | 1,507,601 |
| 2 | 总负债 | 932,164 | 963,467 |
| 3 | 净资产 | 554,643 | 544,134 |
| 4 | 营业收入 | 47,431 | 11,433 |
| 5 | 营业利润 | 10,314 | -10,843 |
| 6 | 净利润 | 6,583 | -10,810 |
12、公司本次转让的蓝海银行股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
13、蓝海银行不属于失信被执行人
四、交易的定价依据
根据青岛农村商业银行股份有限公司聘请的中和资产评估有限公司出具的《青岛农村商业银行股份有限公司拟股权收购涉及的深圳罗湖蓝海村镇银行股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（报告编码：1111020179202400174），蓝海银行股东全部权益价值采用资产基础法进行评估，截至评估基准日2024年4月30日，评估结论如下：
蓝海银行评估基准日总资产账面价值为151,059.62万元；总负债账面价值为96,868.60万元；净资产账面价值为 54,191.02万元，股东全部权益评估价值为53,752.00万元，增值额为-439.02万元，增值率为 -0.81%。
截至评估基准日2024年4月30日，蓝海银行实收资本50,000.00万元，其中方直科技已实缴5,000.00万元。根据上述评估结果，方直科技所持蓝海银行10%股权在评估基准日的估值为5,375万元。
五、交易协议的主要内容
转让方（甲方）：深圳市方直科技股份有限公司
统一社会信用代码：91440300279416467B
法定代表人：黄元忠
注册地址：深圳市南山区南头街道马家龙社区大新路198号创新大厦B栋901
联系电话：0755-86336966
受让方（乙方）：青岛农村商业银行股份有限公司
统一社会信用代码：91370200599001594B
法定代表人：王锡峰
注册地址：山东省青岛市崂山区秦岭路6号1号楼
联系电话：0532-81979855
第一条 甲方同意将所持有的罗湖蓝海村镇银行股份5000万股（大写：伍仟万股）（占罗湖蓝海村镇银行总股本的10.00%），按每股人民币1.0750元的价格转让给乙方，转让价款总额为人民币53750000.00元（大写：伍仟叁佰柒拾伍万元整）。乙方同意按此价格购买甲方的上述股份，转让价款总额已包含乙方应向甲方支付的全部款项。
乙方应于本协议生效之日起十个工作日内向甲方指定账户交付全额股份转让款。
第二条 双方声明与保证
1.甲方保证转让给乙方的股份，是甲方合法拥有的股份，均以自有资金认购或取得，款项均已支付完毕，甲方拥有完全的处分权，不存在委托持股、信托持股等间接持股或代持情形。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何质押或其他形式的担保，并免遭任何第三人的追索或限制。乙方保证其能够独立承担受让股份所产生的合同义务，保证所支付股份转让的资金来源合法，并有充足的履约资金承担转让价款。
2.双方股权转让过程中因未依法完税或其他争议及纠纷所引起的法律责任，由双方自行承担并解决。
第三条 甲、乙双方共同向股权登记托管机构办理股权转让登记手续，并协助罗湖蓝海村镇银行办理有关股东股份变更的审批或备案手续。
第四条 甲方同意并确认：自转让股份登记于乙方名下之日起，转让股份在罗湖蓝海村镇银行拥有的全部权益和利益（包括但不限于未分配利润）均由乙方享有和取得。
第五条 按照相关税收法律法规的规定，甲、乙双方各自按照纳税义务承担与本协议相关的税费。
第六条 自本协议签署后，如一方未经另一方书面同意，单方终止股份转让，违约方应向守约方支付股份转让价款总额千分之五的违约金，但银行业监督管理机构及相关机构审批不同意的除外。
第七条 双方同意，本协议页首所列的联系方式为各方通知送达地址，同时作为有效司法送达地址。
第八条 双方保证对在讨论、签订、履行本协议过程中所获悉的属于对方及罗湖蓝海村镇银行的且无法自公开渠道获取的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。该保密义务，在本协议终止或解除之后仍需履行。
第九条 任何一方违反本协议所作的陈述、保证、义务的，应向守约方支付股份转让价款总额千分之五的违约金，违约金不足以弥补损失的，还应赔偿损失。
第十条 合同的变更与解除
发生下列情况之一时，守约方可以提出变更或解除合同：
1.在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行本协议义务。
2.当事人一方违约，经书面催告后在合理期限内仍未履行。
3.当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现本协议目的。
4.法律法规规定的其他情况。
发生下列情况之一时，任何一方可以提出变更或解除合同：
1.发生不可抗力，致使本协议无法履行。
2.本协议签署超过6个月期限，标的股份仍未完成过户且未过户的原因不能归责于任何一方。
3.经双方协商一致。
4.法律法规规定的其他情况。
第十一条 本协议经甲、乙双方签字并加盖公章之日起成立，在以下条件全部满足时生效：
1.股份转让双方均已履行完毕必要的公司内部审批程序（包括但不限于作出董事会会议、股东会/股东大会决议）且依然有效。
2.依照相关法律法规的规定，本次股份转让涉及的股东资格等事项已取得银行业监督管理机构的批准。
第十二条 因履行本协议而产生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，协商不成时，任何一方均可向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十三条 本协议未尽事宜，按照国家相关法律法规执行。本协议一式四份，甲方执一份、乙方执一份，深圳前海股权交易中心有限公司和罗湖蓝海村镇银行各留存一份。
六、涉及出售资产的其他安排
本次交易为股权出售，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等。交易完成后也不会产生关联交易的情况。出售股权所得款项列入公司流动资金。
七、出售资产的目的和对公司的影响
1、本次出售资产是根据标的企业近年来的经营状况，响应国家化解中小金融机构经营风险的政策，降低公司投资风险做出的决策，有利于公司进一步聚焦主营业务，帮助公司提升盈利能力、降低经营风险，增强公司核心竞争力。
2、公司本次转让蓝海银行10%股权后，不再持有其股权，本次股权转让不涉及合并报表范围的变更。
3、根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准 则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》， 公司将持有的蓝海银行10%股权计入长期股权投资并按照权益法核算，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益；处置其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。公司本次处置蓝海银行10%股权后累计盈利375万元，预估对公司2024年度利润总额影响为-171万元，最终金额需以年度审计机构确认后的结果为准。
八、备查文件
1、第五届董事会第十八次会议决议；
2、第五届监事会第十八次会议决议；
3、《股权转让协议》；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市方直科技股份有限公司
董事会2024年6月25日