上海新阳：天风证券股份有限公司关于上海新阳半导体材料股份有限公司调整2024年度日常关联交易预计额度的核查意见

天风证券股份有限公司关于上海新阳半导体材料股份有限公司调整2024年度日常关联交易预计额度的核查意见

天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“上海新阳”、“公司”）2021年向特定对象发行A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对上海新阳调整2024年度日常关联交易预计额度事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、日常关联交易概述

（一）前次日常关联交易预计情况

2024年3月13日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于预计2024年度公司与关联方日常关联交易的议案》。预计2024年与新阳硅密（上海）半导体技术有限公司及其子公司（以下简称“新阳硅密”）发生日常关联交易总额不超过人民币500万元；预计2024年将与上海燕归来实业发展集团有限公司及其控股子公司（以下简称“燕归来集团”）发生的日常关联交易金额不超过人民币400万元。

（二）本次调整日常关联交易预计额度情况

公司根据2024年上半年实际经营情况，预计新增与新阳硅密的关联交易额度人民币400万元，预计新增与燕归来集团合计发生关联交易额度人民币200万元。

2023年末公司经审计的净资产为422,762.59万元，本次日常关联交易预计金额未达到公司最近一期经审计的净资产的5%以上，在公司董事会审批权限范围内，故无需提交股东大会审议。

二、本次调整日常关联交易预计额度的具体情况

注：上述燕归来集团还包含上海初耕农业科技发展有限公司、上海云淡餐饮有限公司、上海诗舒餐饮有限公司、上海何有此生酒店管理有限公司、上海光与盐众创空间管理有限公司等受同一控制人控制下的企业。上述新阳硅密还包含硅密芯镀（海宁）半导体技术有限公司。

三、关联人介绍和关联关系

（一） 新阳硅密（上海）半导体技术有限公司

1、基本情况

公司名称：新阳硅密（上海）半导体技术有限公司公司类型： 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）成立日期：1999年7月1日住 所：上海市松江区思贤路3600号8幢法定代表人：王溯注册资本：8600万元人民币营业期限：1999年7月1日至无固定期限经营范围：从事半导体晶圆级封装湿制程设备的研发、制造和销售，机械设备及零配件的销售，半导体集成科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，销售半导体设备、材料与零部件、半导体集成电路器件及产品、太阳能设备和元器件，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

新阳硅密主要财务指标：

单位：万元

2、与上市公司的关联关系

公司董事、总经理王溯为新阳硅密的董事长，同时系公司实际控制人之一。该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

公司认为上述关联人资信状况良好，经营正常，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。

（二） 上海燕归来实业发展集团有限公司

1、基本情况

公司名称：上海燕归来实业发展集团有限公司公司类型：其他有限责任公司成立日期：2021年01月20日住 所：上海市松江区三新北路900弄905号、908号1-2层、918号1层法定代表人：孙江燕注册资本： 5000万元人民币营业期限：2021年01月20日至2051年01月19日经营范围：一般项目：货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体分立器件销售；半导体器件专用设备销售；半导体照明器件销售；劳动保护用品销售；第一类医疗器械销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；家用电器销售；日用家电零售；通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；电子元器件批发；电子元器件零售；仪器仪表销售；办公用品销售；家居用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；化妆品批发；化妆品零售；养老服务（居家养老服务）；健康

咨询服务（不含诊疗服务）；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；项目策划与公关服务；企业形象策划；礼仪服务；文艺创作；住房租赁；非居住房地产租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；生活美容服务；理发服务；足浴服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

燕归来集团主要财务指标：

单位：万元

2、与上市公司的关联关系

燕归来集团法定代表人孙江燕女士为上海新阳公司实际控制人之一。该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

公司认为上述关联人资信状况良好，经营正常，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。

四、关联交易主要内容

1、定价政策和定价依据

公司与上述关联方发生的关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整。

2、关联交易协议签署情况

2024年1-6月公司分别与新阳硅密、燕归来集团签订《采购合同》、《食堂委托管理合同》，未来发生的日常关联交易将根据双方业务开展的实际情况在预计

金额范围内签署。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

1、交易的必要性

公司与上述关联方发生的交易均为公司实际运营发展中的需求，是公司正常业务经营所需。上述日常关联交易能满足公司经营的业务的日常需求，且定价合理，符合市场化原则，能够降低公司经营管理费用。因此，公司与上述关联方的合作是确切必要的，且在公司业务发展稳健的情况下，将会持续开展与它们之间的公平、互惠的合作。

2、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，不会造成对公司利益的损害。

3、上述关联交易为公司提供了稳定的基础，不会对公司的独立性产生重大影响，也不会因该等交易而对关联人形成依赖。

六、内部审议情况

1、独立董事专门会议审议情况

2024年8月9日公司召开第五届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议，审议通过了《关于公司2024年度新增日常关联交易的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事认为公司2024年度新增关联交易是公司正常经营业务所需，买卖双方将遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则，签订相关合同，不存在损害公司及股东权益的情形，亦不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。独立董事一致同意该议案。

2、董事会审议情况

2024年8月15日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2024年度新增日常关联交易的议案》，关联董事王福祥、王溯、智文艳回避表决。

3、监事会审议情况

2024年8月15日，公司第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司2024年度新增日常关联交易的议案》，监事会认为公司新增2024年度的日常关联交易计划是公司正常生产经营的需要，该等关联交易定价遵循市场公允原则，且关联交易事项的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，监事会同意公司根据业务发展的需要，新增2024 年与新阳硅密、燕归来集团发生日常经营性关联交易的事项。

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司调整2024年度日常关联交易预计额度事项已经公司独立董事专门会议、董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及《关联交易管理制度》等有关规定。本次关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司调整2024年度日常关联交易预计额度无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于上海新阳半导体材料股份有限公司调整2024年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签章页）

保荐代表人： _____________ _______________

徐士锋 徐宏丽

天风证券股份有限公司

年 月 日