上海新阳：关于对外转让控股子公司全部股权的公告

证券代码：300236 证券简称：上海新阳 公告编号：2024-054

上海新阳半导体材料股份有限公司关于对外转让控股子公司全部股权的公告

一、交易概述

根据上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）战略规划及经营发展的需要，优化产业布局与资源配置，改善资产结构，公司拟对外转让持有的控股子公司上海新阳海斯高科技材料有限公司（以下简称“海斯高科技”）全部51%股权，受让方为鹿野实业（上海）有限公司（以下简称“鹿野实业”）。双方约定的股权转让价格为1美元。转让完成后，上海新阳将不再持有海斯高科技股权，海斯高科技将不再纳入公司合并报表范围。

本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议。公司本次交易事项不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1.基本信息

公司名称：鹿野实业（上海）有限公司

统一社会信用代码：913101163323963635

类型：有限责任公司（自然人独资）

注册资本：100万元人民币

法定代表人：唐国保

注册地址：上海市金山区卫昌路293号2幢4685室

成立日期： 2015年03月17日

营业期限至： 2025年03月16日

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经营范围：化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），金属材料，水处理设备，节能设备，净化设备销售，商务信息咨询（除经纪），企业营销策划，企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），展览展示服务，礼仪服务，婚庆服务，翻译服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事环保、节能科技领域内技术服务、技术开发、技术咨询，环保工程，水处理工程，摄影摄像服务，食品销售，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2.股权结构

鹿野实业与公司不存在关联关系，与公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

3.主要财务数据

单位：人民币万元

4. 信用状况说明

经查询，鹿野实业不属于失信被执行人。

三、标的基本情况

1.基本情况

公司名称：上海新阳海斯高科技材料有限公司

统一社会信用代码：91310000086204564J

类型： 有限责任公司（中外合资）注册资本：100万美元法定代表人：王福祥成立日期： 2014年01月10日营业期限至：2044年01月09日注册地址：上海市松江区思贤路3600号2号楼5楼2501-2505室经营范围：研发各类工业用途的金属和塑料零部件表面处理材料及添加剂及自有成果转让；上述商品及同类商品的批发、进出口和佣金代理（拍卖除外）及相关技术咨询和相关配套业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2.股权结构

Dr.Hesse GmbH & Cie.KG已同意本次股权转让并放弃针对本次转让的优先受让权。

3.主要财务数据

单位：人民币万元

4. 信用状况说明

海斯高科技不属于失信被执行人。

5. 与上市公司之间的交易和往来

本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。海斯高科技将变更关键管理人员，与公司不再发生关联交易。

四、本次交易定价依据

本次交易定价是综合考虑海斯高科技资产负债及经营情况，经交易各方协商一致后确定的交易价格，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司将其拥有的海斯高科技51%的股权（对应认缴出资额51万美元、实缴出资额51万美元）以1美元的价格转让给鹿野实业。

五、交易协议的主要内容

转让方：上海新阳半导体材料股份有限公司

受让方：鹿野实业（上海）有限公司

目标公司：上海新阳海斯高科技材料有限公司

转让方同意按照本协议的条款和条件向受让方转让其持有的目标公司51%的股权（对应认缴出资额51万美元、实缴出资额51万美元）以及转让方与股权相关的全部的权利和义务，包括但不限于，为成立目标公司而签署的合资合同（及其修订，如有）项下属于转让方的权利和义务。（以下简称“目标股权”）

受让方同意按照本协议的条款和条件受让转让方向其转让的目标股权以及承继转让方与股权相关的全部的权利和义务，包括但不限于，为成立目标公司而签署的合资合同（及其修订，如有）项下属于转让方的权利和义务。

1.股权转让价款

各方确认，截至2024年6月30日，目标公司的净资产为-197.72万元。并且，受让方承诺，其已获取目标股权价值相关之重要信息。此外，受让方充分理解，目标股权价值极大取决于目标公司经营状况。基于前述目标公司现状，经各方协商确定，受让方同意以1美元受让转让方向其转让的目标公司51%的股权。

2.承诺和保证

转让方承诺目标股权未有被设置任何质押、对外提供担保、司法冻结等限制

或影响本次股权转让的权利限制。受让方是根据中国法律合法设立并有效存续的公司。受让方根据其成立文件和适用法律，享有一切必要的权力与授权，有权签署、交付和履行本协议及其他交易文件。每份以受让方为一方当事人的交易文件已经受让方适当授权、签署和交付，并对其构成有效且具有法律拘束力的义务，根据其中条款对其具有强制执行力。

3.股权转让交割

各方确认，本协议签订生效之日即为交割日。受让方应当配合转让方及目标公司在本协议签订之日起30日内向目标公司所在地市场监督管理局办理本次股权转让工商变更登记手续以及后续变更（税务、银行、外汇管理局等）。

股权转让后，目标公司的债权债务不发生改变。双方同意，本次股权转让的工商变更登记完成后三个月之内，目标公司的名称将予以变更，不再使用“新阳”字样。同时，目标公司的地址将变更到受让方所在地。

4.违约责任

本协议生效后，任何一方违反、不履行本协议或其他交易文件规定（违反其在本协议或其他交易文件项下的陈述与保证条款），或者其履行不符合本协议约定的条件或方式，均构成违约。违约方应当向守约方承担违约责任，应对另一方因此而招致的损失、费用或其他责任作出赔偿。各方均有违约的，则应当相应承担各自的违约责任。

六、对上市公司的影响

本次交易有利于公司进一步优化资源配置，优化资产和业务结构符合公司的经营发展规划和战略布局，有利于公司未来长远可持续发展。

本次交易不会影响公司正常的生产经营活动，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等问题，不会构成同业竞争，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易完成后，海斯高科技将不再纳入公司合并报表范围。本次交易预计对公司的财务状况及经营成果产生一定积极影响，实际影响公司损益金额须以会计师事务所出具的审计报告为准。

七、备查文件

1.关于上海新阳海斯高科技材料有限公司之股权转让协议。

特此公告。

上海新阳半导体材料股份有限公司

董事会2024年9月30日