美晨生态：2022年度独立董事述职报告-陈祥义

山东美晨生态环境股份有限公司2022年度独立董事述职报告

（陈祥义）

各位股东及股东代表：

本人于2021年5月份被聘任为山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，作为公司的独立董事，本人在任职期间严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规，以及《公司章程》《独立董事制度》等规定，认真行权，依法履职，做到不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作、维护股东整体利益。现将2022年度履行职责的基本情况报告如下：

一、 出席会议情况和投票情况

2022年度，在本人任职期间公司共召开了11次董事会会议，以现场方式出席董事会0次，以通讯方式出席董事会11次，并列席了6次股东大会。任职期间，本人对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对相关议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

二、 发表独立意见的情况

自担任独立董事以来，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与其他独立董事一起对于相关事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。本年度共同发表过以下独立意见：

1、2022年4月22日第五届董事会第七次会议上，就关于确认2021年度日常关联交易预计执行情况及2022年度日常关联交易预计、关于续聘会计师事务所为公司2022年审计机构等事项进行了事前认可；就关于公司2021年度利润分配事项、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明、关于

《2021年度公司内部控制评价报告》、关于母公司为合并范围内下属公司和下属公司为合并范围内下属公司融资机构融资提供担保事项进行授权、关于全资子公司及合并范围内下属公司为母公司银行融资提供担保事项进行授权、关于确认2021年度日常关联交易预计执行情况及2022年度日常关联交易预计、关于续聘会计师事务所为公司2022年度审计机构、关于修改《公司章程》、关于注销回购股份、关于前期会计差错更正等事项发表了独立意见。

2、2022年7月25日第五届董事会第十一次会议上，就控股股东向公司提供融资借款暨关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

3、2022年8月26日第五届董事会第十二次会议上，就关于子公司签署《关于债权债务归集并抵消的对账确认函》暨债务重组事项进行了事前认可；就关于2022年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况提出了专项说明及发表了独立意见，就关于子公司签署《关于债权债务归集并抵消的对账确认函》暨债务重组以及提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次债权债务归集并抵消之后续清偿相关事宜、关于向控股子公司继续提供财务资助等事项发表了独立意见。

4、2022年9月23日第五届董事会第十三次会议上，就关于控股股东向公司提供融资借款、融资借款展期暨关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

5、2022年11月21日第五届董事会第十六次会议上，就关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件、关于公司2022年度向特定对象发行股票方案、关于《2022年度向特定对象发行股票预案》、关于《2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》、关于《2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》、关于无需编制前次募集资金使用情况专项报告、关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺、关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约、关于公司与本次发行对象签署《附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》、关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易、关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜、关于制定《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》、关于设立募集资金专项账户等事项进行了事前认可并发表了独立意见。

6、2022年11月29日第五届董事会第十七次会议上，控股股东向公司提供融

资借款并授权签署相关协议暨关联交易事项进行了事前认可及发表了独立意见。

三、对公司进行现场检查的情况

2022年度，本人对公司进行了现场考察，及时了解公司的发展战略、研发、生产经营状况以及内部控制建设情况；并通过电话和邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。

四、 保护投资者权益方面所做的工作

1、持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规制度的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露的义务。

2、对公司治理结构及经营管理进行监督检查。本人与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理和业务发展等相关事项；关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取做出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各个议案，首先对所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

五、专业委员会履职情况

为了强化董事会的决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会履行相关职责。

本人自2021年5月10日担任战略委员会主任委员、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会成员。2022年度共参加战略委员会会议两次并就《关于注销回购股份的议案》《关于向控股子公司继续提供财务资助的议案》进行了审议并

形成决议；参加提名委员会会议两次并就《关于对总经理提名的公司财务管理人员进行资格审查的议案》《关于对公司董监高任职资格审查的议案》进行了审议并形成决议；参加薪酬与考核委员会会议两次，就《关于核查公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》进行了讨论和审议，与各位委员达成一致意见后报送公司董事会。

六、学习和培训情况

为了更好地履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，本人一直积极学习相关法律法规和规章制度，参加公司及监管机构组织的拟上市公司高管辅导培训、上市公司高管培训等相关学习，加深对涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，强化保护公司和社会公众股东权益的思想意识，提高对公司和投资者的保护能力。

七、 其他事项

1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

八、自查结论

本人严格遵守了《独立董事候选人声明与承诺》，与山东美晨生态环境股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事任职资格的要求，包括美晨生态在内，本人兼任独立董事的上市公司数量未超过5家。

作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，使公司稳健经营、规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的形象，为公司的持续、稳定、健康的发展贡献力量。2023年，将继续勤勉尽职，利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的建议，切实维护公司和股东的合法权益，尤其是中小股东的权益不受损害，以更加优异的业绩回报广大投资者。

特此报告。

（此页无正文，为《山东美晨生态环境股份有限公司2022年度独立董事述职报告》之签署页）

独立董事签字：陈祥义

2023年4月20日