美晨生态：第五届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：300237 证券简称：美晨生态 编号：2023-043
山东美晨生态环境股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议，于2023年6月30日在山东省潍坊市诸城市密州东路12001号公司三楼会议室以通讯方式召开。会议通知已经于2023年6月25日以书面、电子邮件等方式送达全体董事，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长窦茂功先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《山东美晨生态环境股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议以记名投票方式进行表决，经与会董事表决，审议通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况经过自查论证，确认公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》和《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的规定，具备非公开发行公司债券的资格和条件。
独立董事对该议案事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于非公开发行公司债券方案的公告》及独立董事意见详见中国证监会
指定的创业板信息披露网站。
二、审议通过《关于非公开发行公司债券的议案》
为拓宽公司融资渠道、优化公司融资结构，公司拟申请非公开发行规模为不超过人民币10.00亿元（含10.00亿元）的公司债券，发行方案如下：
1、发行规模：不超过人民币10.00亿元（含10.00亿元）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
2、债券期限及品种：期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种或多种期限的混合品种。本次债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
3、募集资金用途：本次债券的募集资金拟用于偿还22美晨01存量余额本息及补充流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和公司财务结构确定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
4、担保方式：本次债券担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
5、发行方式：本次债券在完成必要的发行手续后，在中国境内面向专业投资者非公开发行；具体发行规模和分期方式提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
6、还本付息方式：采用单利按年付息、到期一次还本，年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
7、本决议有效期：本次债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。如果董事会及（或）董事会授权人士已于授权有效期内决定有关公司债券的发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关公司债券的发行或部分发行。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
8、偿债保障措施：本次债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请本公司股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
独立董事对该议案事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于非公开发行公司债券方案的公告》及独立董事意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
三、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》
为保证公司高效、有序地完成本次非公开发行公司债券的发行及挂牌工作，参照市场惯例，公司董事会提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《山东美晨生态环境股份有限公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司内部决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、担保安排、是否设置回售条款、赎回条款及票面利率选择权条款、募集资金用途、承销安排、评级安排、还本付息的期限和方式、具体偿债保障、具体申购办法、具体配售安排、债券转让场所、终止发行等与发行方案有关的一切事宜；
2、为本次债券聘请中介机构并决定其专业服务费用，办理本次债券发行申报事宜；
3、为本次债券选择债券受托管理人，批准签署债券受托管理协议以及制定、修改债券持有人会议规则；
4、办理本次债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次债券发行及上市相关的所有必要的法律文件、合同及协议等；根据法律法规、规范性文件的要求进行相关的信息披露；编制及向监管机构报送有关申报文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充调整；在本次发行完成后，全权负责办理债券上市交易的相关事宜；
5、与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与主承销商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次债券发行工作；
7、签署、修改、终止与本次债券相关的协议、合同、备忘录等全部文件；
8、办理与本次债券有关的其他事项；
本授权自本公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次债券发行的董事会获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在
本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。独立董事对该议案事项发表了同意的独立意见。表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。《关于非公开发行公司债券方案的公告》及独立董事意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
四、审议通过《关于注销控股孙公司翼城赛石生态园林建设有限公司的议案》
公司控股孙公司翼城赛石生态园林建设有限公司（以下简称“翼城赛石”）目前无任何生产经营活动，后续亦无开展相关生产经营活动的计划，为优化资产结构，提高管理效率，降低运营成本，经公司审慎研究，拟注销翼城赛石，并授权公司经营层依法办理相关注销事宜
独立董事对该议案事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，获得通过。
《关于注销控股孙公司翼城赛石生态园林建设有限公司的公告》及独立董事意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
五、审议通过《关于放弃合并范围内下属公司增资扩股优先认缴出资权的议案》
公司合并范围内下属公司武汉临空港文旅有限公司（以下简称“临空港文旅”）拟新增注册资本1,000万元（以下简称“本次增资”），基于公司整体发展战略及经营状况的考虑，公司放弃本次增资扩股的优先认缴出资权，本次增资由武汉临空港体育发展有限公司全额认缴。本次增资完成后，公司所持临空港文旅的股权比例将由60.00%降至20.00%，临空港文旅不再纳入公司财务报表合并范围。
独立董事对该议案事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票，获得通过。《关于放弃合并范围内下属公司增资扩股优先认缴出资权的公告》及独立董事意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
六、审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》公司定于2023年7月19日下午14:30在山东省潍坊市诸城市密州东路12001号公司会议室召开2023年第二次临时股东大会。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
特此公告。
山东美晨生态环境股份有限公司董事会2023年7月3日