美晨生态：简式权益变动报告书

山东美晨生态环境股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：山东美晨生态环境股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：美晨生态股票代码：300237

信息披露义务人：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司住所/通讯地址：山东省潍坊市奎文区文化路439号签署日期：2023年9月股份变动性质：减少（无偿划转）

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写；

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“美晨生态”）中拥有权益的股份变动情况；

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在美晨生态中拥有权益的股份。

目录

第一节 释义 ...... 3

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4

第三节 信息披露义务人权益变动目的及持股计划 ...... 6

第四节 权益变动方式 ...... 7

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 10

第六节 其他重大事项 ...... 11

第七节 备查文件 ...... 13

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

本公司、公司、上市公司、美晨生态

信息披露义务人、潍坊市城投集团

潍坊市国资委

诸城市经开投

潍坊国投

中国证监会

深交所

《公司法》

《上市规则》

元、万元

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况：

名称：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司注册地：山东省潍坊市奎文区文化路439号法定代表人：马永军注册资本：500,000万元人民币统一社会信用代码：91370700MA3CH7UY48企业类型：有限责任公司(国有控股)主要经营范围：国有资产投资及资本运营；国有资产经营管理；城市和农业基础设施开发建设；土地整理及房地产开发；物业管理；房屋租赁等。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

经营期限：2016-09-22 至 无固定期限主要股东：潍坊市国有资产监督管理委员会持有其90%股权，山东省财欣资产运营有限公司持有其10%股权。

通讯方式：0536-8198718

二、信息披露义务人的董事及主要负责人：

单天振

李建军

谭向前

郑明亮

陶书健

三、信息披露义务人存在的一致行动关系说明

潍坊市城投集团与诸城市经开投于2018年11月7日签订《一致行动协议》，

双方达成一致行动关系；2022年11月21日双方签署《〈一致行动协议〉之解除协议》，潍坊市城投集团与诸城市经开投解除一致行动关系。截至本报告书签署日，潍坊市城投集团不存在一致行动关系。

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况：

说明：潍坊市城投集团持有潍坊亚星化学股份有限公司28.92%股权，拥有

35.07%的表决权。

第三节 信息披露义务人权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的原因及目的

为优化潍坊市国有资本布局，提高国有资本的管理效能，按照潍坊市政府决策部署，将美晨生态股权划转至潍坊国投。股权划入后，潍坊国投将本着勤勉尽责原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，积极促进上市公司健康发展。

二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内暂无增减持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划。如果根据后续实际情况需要，信息披露义务人增减持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动基本情况

本次权益变动方式为信息披露义务人与潍坊国投签署了《国有股份无偿划转协议》，信息披露义务人持有的美晨生态311,802,306股（占美晨生态全部股份的21.62%）股份全部无偿划转至潍坊国投。

二、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，信息披露义务人直接持有美晨生态311,802,306股股份，占上市公司股份总数的21.62%。

本次权益变动后，信息披露义务人不再持有美晨生态股权。

三、《无偿划转协议》主要内容

2023年8月25日，信息披露义务人与潍坊国投签署了《国有股份无偿划转协议》。根据该协议，拟将美晨生态311,802,306股（持股比例21.62%）股份无偿划转至潍坊国投。

协议主要内容为：

划出方：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司

住所：山东省潍坊市高新区渤海路4801号

划入方： 潍坊市国有资产投资控股有限公司

住所：山东省潍坊市奎文区民生东街1070号

（一）被划转企业基本情况

山东美晨生态环境股份有限公司成立于2004年11月8日，注册地位于山东省潍坊市诸城市，2011年6月29日公司于深圳证券交易所创业板上市，股票代码（300237.SZ）。目前公司注册资本为144,191.493万元，主营业务包括非轮胎橡胶和园林生态业务。

（二）被划转标的股份及划转基准日

1、被划转标的股份：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司持有的上市公

司美晨生态311,802,306 股普通股股份，占上市公司总股本的21.62%。

2、划转基准日：本次划转基准日为潍坊市国有资产监督管理委员会批复的划转基准日。

（三）职工分流安置方案

本次无偿划转不涉及职工分流安置问题，原劳动合同关系维持不变。划转完成后，被划转企业依法存续，继续履行与职工所签劳动合同。

（四）债权、债务及或有负债的处理方案

本次划转仅涉及被划转企业美晨生态股东变更，美晨生态作为独立法人的主体资格不变，原有债权、债务及或有负债仍由其按照法律的规定享有或承担。

（五）交易价格及费用负担

本次交易为无偿划转，双方无需支付交易对价。根据深圳证券交易所和中国证券登记结算中心关于非交易过户业务的有关要求，双方各自承担本次无偿划转产生的相关费用。

（六）违约责任

本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

（七）纠纷解决方式

因履行本协议而产生的或与本协议有关的任何争议、分歧等，双方应本着平等互利原则，通过友好协商解决；协商不能达成一致意见的，均有权向划出方所在地法院提起诉讼。

（八）协议生效

下列条件同时满足时，协议生效：

1、本协议由双方法定代表人签名或盖章并加盖公司公章；

2、根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，股份无偿划转获得潍坊市国有资产监督管理委员会批准。

四、本次权益变动的其他相关情况说明

（一）在本次无偿划转前，对划入方的主体资格、资信情况等调查和了解的情况说明；本次无偿划转后是否失去对上市公司的控制权。本次权益变动前，信息披露义务人已对划入方的主体资格、资信情况等进行了合理的调查和了解。经核查，潍坊国投不属于失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。本次权益变动后，潍坊市城投集团不再持有上市公司股份。上市公司的实际控制人不变，仍为潍坊市国资委。

（二）出让人或者划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

截至本报告书签署日，潍坊市城投集团及其关联方不存在未清偿其对上市公司的其他负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

（三）信息披露义务人所持有股份权利受限情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人所持有美晨生态股份中的155,901,153股处于质押状态，除此外无其他查封、冻结等任何权利限制或被限制转让的情形。

五、本次权益变动已履行及尚待履行的批准程序

1、本次权益变动已履行的程序：

（1）潍坊市城投集团与潍坊国投签署《国有股份无偿划转协议》。

（2）潍坊市国资委下发《关于同意无偿划转山东美晨生态环境股份有限公司21.62%国有股权的批复》（潍国资发〔2023〕74 号），同意将潍坊市城投集团持有的美晨生态 311,802,306股（持股比例21.62%）股份无偿划转给信息披露义务人。

2、本次权益变动尚需履行的程序：

（1）深圳证券交易所合规性确认；

（2）中国证券登记结算有限责任公司完成股份登记过户等手续。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况除本报告书披露的交易情况外，自本报告书签署之日前6个月，信息披露义务人没有通过深交所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

第六节 其他重大事项本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（盖章）

法定代表人签字 ：马永军

2023年9月

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照

2、信息披露义务人主要负责人身份证明文件

3、《国有股份无偿划转协议》

4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件置备地点

1、美晨生态证券部

2、联系电话：0536-6151511

3、联系人：李炜刚

（本页无正文，为《山东美晨生态环境股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（盖章）

法定代表人签字 ：马永军

2023年9月

简式权益变动报告书附表

本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例

控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题

本页无正文，为《山东美晨生态环境股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）

信息披露义务人：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（盖章）

法定代表人签字 ：马永军

2023年9月