美晨生态：董事会审计委员会工作细则(2023年12月)

山东美晨生态环境股份有限公司董事会审计委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为强化公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《山东美晨生态环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。第二条 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要职责为代表董事会行使对管理层的经营情况、内控制度的制订和执行情况的监督检查职能，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作以及审议、检查、监督公司与财务、会计工作有关的其他工作。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由三名董事组成，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 审计委员会任期与董事会一致，行使职权至下届委员会产生为止。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 委员会下设审计工作小组，审计工作小组组长及小组成员由委员会确定产生。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第九条 审计委员会指导和监督内部审计部门工作。在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；

（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；

（四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

第十一条 审计委员会对董事会负责并报告工作，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。

第四章 决策程序

第十二条 审计工作小组负责做好审计委员会决策的相关准备工作，其主要职责为：

（一）负责审计委员会日常工作联络和会议组织等工作；

（二）做好审计委员会会议记录；

（三）审计公司相关财务报告；

（四）内外部审计机构的工作报告；

（五）外部审计合同及相关工作报告；

（六）公司对外披露信息情况；

（七）公司重大关联交易审计报告；

（八）根据实际情况编写审计委员会工作报告，并提交审计委员会审议；

（九）审计委员会授权的其他事宜。

第十三条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次，且召开时间应与季报、中报和年报的时间相对应。临时会议由审计委员会委员提议召开。定期会议应于会议召开前5日发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日发出会议通知，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经参会委员的过半数通过。 第十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十七条 审计委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第十八条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。第二十条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，在正式决定前，不得擅自披露会议所议事项的有关信息。

第六章 附则

第二十三条 本细则自董事会决议通过之日起实施。第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。

山东美晨生态环境股份有限公司2023年12月