美晨科技：关于债权债务归集并抵销、债务重组暨关联交易的公告

证券代码：300237 证券简称：美晨科技 公告编号：2024-114

山东美晨科技股份有限公司关于债权债务归集并抵销、债务重组暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易尚需提交公司股东大会审议，能否取得股东大会批准存在不确定性；

2、本次交易能否获得法律法规所要求的有权审批机构的审批/注册/备案/同意尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

山东美晨科技股份有限公司（以下简称“美晨科技”“公司”）于2024年12月6日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了《关于债权债务归集并抵销暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：

一、交易概述

（一）债权债务形成原因

1、基于公司的战略规划和经营发展的长期需要，为进一步优化公司的经营业务结构，加快剥离园林业务，聚焦非轮胎橡胶业务，2024年6月12日公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，2024年6月28日召开2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于出售杭州市园林工程有限公司等八家子公司股权的议案》，公司将赛石园林旗下杭州市园林工程有限公司等8家公司（以下简称“标的公司”）100%股权通过非公开协议转让的方式出售给潍坊市园林环卫集团有限公司（以下简称“潍坊环卫集团”）。因标的公司作为公司控股子公司期间，公司为支持其经营而产生部分非经营性负债，截至2024年12月5日，上述非经营性负债净额为127,966.36万元（其中公司及下属子公司尚欠标的公司76,349.56万元，标的公司尚欠公司及下属子公司204,315.92万元），潍坊环卫集团承诺对该项债务承担连带清偿责任。

2、杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林”）为公司全资子公

司，为支持赛石园林业务开展，公司持续向赛石园林提供资金支持。截至2024年12月5日，美晨科技向赛石园林提供借款本金余额合计人民币230,487.14万元。

3、因生产经营需要，公司分别向控股股东潍坊市国有资产投资控股有限公司（以下简称“潍坊国投”）、诸城市荣安投资控股有限公司（以下简称“荣安投资”）申请借款，截至本公告披露日，潍坊国投享有公司债权本金余额89,333.85万元、荣安投资享有公司债权本金余额62,961.00万元。

综上，经各方协商，公司拟通过债权债务归集并抵销的方式加速清理公司债权债务，从而改善公司财务状况，防范公司经营风险。

（二）关联关系说明

潍坊国投为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）履行的审议程序

本次交易已经公司独立董事专门会议审议通过；公司第六届董事会第七次会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于债权债务归集并抵销暨关联交易的议案》。

本次事项尚需提交公司股东大会审议批准，该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、债权债务归集并抵销情况

前期公司出售杭州市园林工程有限公司等8家公司100%股权，截至2024年12月5日，8家标的公司尚欠公司（含公司合并范围内下属公司）非经营性负债净额127,966.36万元（其中公司及下属子公司尚欠标的公司76,349.56万元，标的公司尚欠公司及下属子公司204,315.92万元）。

为便于债权债务抵销，经各方协商，美晨科技、赛石园林及其下属子公司拟与标的公司签署《债权债务转让协议》，各方约定，美晨科技、赛石园林及其下属子公司欠标的公司的债务全部归集至赛石园林，标的公司欠美晨科技、赛石园林及其下属子公司的债务全部归集至杭州市园林工程有限公司（以下简称“杭州园林”），赛石园林与杭州园林签署《债权债务抵销协议》，对归集的债权债务进行抵销，具体明细如下：

单位：万元

上述债权债务抵销后，赛石园林对杭州园林尚享有债权127,966.36万元。

三、债权债务抵销（债务重组）情况

为加速清理公司债权债务，从而改善公司财务状况，防范公司经营风险，基于上述债权债务关系以及债权债务归集情况，经各方协商，同意在人民币127,966.36万元范围内对各方债权债务进行抵销。抵销后，美晨科技对赛石园林享有债权减少127,966.36万元，剩余债权本金为102,520.78万元；潍坊国投对美晨科技享有债权减少76,164.19万元，剩余债权本金为13,169.66万元；荣安投资对美晨科技享有债权减少51,802.17万元，剩余债权本金为11,158.83万元；赛石园林不再对杭州园林享有债权。具体明细如下：

单位：万元

四、交易对方基本情况

1、基本情况

2、最近一年主要财务数据

单位：万元

3、经查询“中国执行信息公开网”，截至本公告披露日，赛石园林因诉讼纠纷被列为失信被执行人，目前公司已积极与相关方沟通协商处置措施，争取尽快解决相关事项；其余公司不属于失信被执行人。

五、协议的主要内容

（一）债权债务转让协议（债务归集）的主要内容

甲方：杭州赛石园林集团有限公司下属子公司/分公司

乙方1：杭州赛石园林集团有限公司

乙方2：杭州市园林工程有限公司

丙方：杭州市园林工程有限公司等8家公司下属其子公司/分公司

1、债权债务确认

各方确认，截至2024年12月5日，甲方对丙方各主体负有各类非经营性债务总额合计为人民币763,495,617.53元，丙方对甲方各主体有各类非经营性债务总额合计为人民币2,043,159,224.67元（含上述债务对应的本金、利息、违约金等，以下统称“原有债务”）。

2、债权债务转让（转移）

（1）债务转移

甲方同意根据本协议约定的条件将原有债务转移给乙方1，乙方1同意接受该等债务，且丙方各债权人主体均同意该等债务转移。丙方同意根据本协议约定的条件将原有债务转移给乙方2，乙方2同意接受该等债务，且甲方各债权人主体均同意该等债务转移。

（2）转让价款

鉴于乙方1同时受让（承担）甲方对丙方对应主体的相应债权、债务，相互折抵后，甲方、乙方1一致同意，按折抵后金额支付价款。乙方2同时受让（承担）丙方对甲方对应主体的相应债权、债务，相互折抵后，丙方、乙方2一致同意，按折抵后金额支付价款。

（3）转让税费

各方应当依照有关法律、法规规定，各自承担与本协议项下债权转让、债务转移有关的任何税费。

3、生效条件

本协议自签署之日起生效并对各方具有约束力。

4、争议解决方式

因本协议发生的纠纷或者争议应提交本协议签订地有管辖权的人民法院裁判。

（二）赛石园林与杭州园林债权债务抵销协议的主要内容

甲方：杭州赛石园林集团有限公司

乙方：杭州市园林工程有限公司

1. 债权（债务）金额确认

截至2024年12月5日，甲方对乙方负有债权人民币2,043,159,224.67元，乙方对甲方负有债权人民币763,495,617.53元。

2. 债务抵销

（1）根据双方确认，甲方、乙方互相享负有对方之债务，各方同意在人民币763,495,617.53元范围内进行抵销。抵销范围内债权债务消灭（对应债权的利息、违约金等一并消灭）。

（2）经过上述债务抵销后，甲方对乙方仍享有人民币1,279,663,607.14元债权。

（3）乙方承诺于2025年8月1日前还清上述债务，并自2024年8月2日起，以未偿还的债务金额为基数，按同期全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）支付利息。

3. 违约责任

（1）若乙方未能按照本协议约定及时、足额偿还相关款项的，自逾期之日起，以尚未偿还的本息金额为基数，按同期全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的4倍向甲方支付违约金。

（2）乙方违反本协议任何约定的，除应承担本协议约定及/或法律规定的违约金外，还应承担甲方为实现债权所产生的调查费、公证费、审计费、鉴定费、保险费、评估费、处置费、税费、诉讼费、拍卖费、律师费、差旅费等各项费用及损失。

本协议自签署之日起生效并对双方具有约束力。

（三）多方债务重组协议的主要内容

甲方：杭州赛石园林集团有限公司

乙方：杭州市园林工程有限公司

丙方：山东美晨科技股份有限公司

丁方1：诸城市荣安投资控股有限公司

丁方2：潍坊市国有资产投资控股有限公司

1、债权（债务）金额确认

截至2024年12月5日，甲方对丙方负有非经营性债务本金【2,304,871,365.04】元，丙方对丁方1负有非经营性债务本金【629,610,000.00】元、对丁方2负有非经营性债务本金【562,513,700.00】元。丁方2基于自潍坊市城市建设发展投资集团有限公司受让的债权，对丙方享有受让的非经营性债权本金【290,624,167.84】元、利息【40,200,583.79】元。此外，若甲乙双方分别与相应关联公司签订的债权债务转让协议、甲乙双方签订的《债权债务抵销协议》均成立并生效，则乙方将对甲方负有非经营性债务本金合计【1,279,663,607.14】元。

2、债务重组

（1）根据上述各方确认的债权债务关系，各方同意甲乙双方分别与相应关联公司签订的债权债务转让协议、甲乙双方签订的《债权债务抵销协议》均成立并生效后，在人民币【1,279,663,607.14】元范围内进行债务重组，即：1）甲方

将其享有的对乙方非经营性债权【1,279,663,607.14】元（以下简称“标的债权”）转让给丙方，用于偿还甲方对丙方相应金额的非经营性负债本金；2）丙方将自甲方受让的标的债权中的【518,021,656.08】元转让给丁方1，用于偿还丙方对丁方1相应金额的非经营性负债本金；（3）丙方将自甲方受让的标的债权中的【761,641,951.06】转让给丁方2，其中【330,824,751.63】元债权用于偿还丁方2自潍坊城投公司受让的债权本息，剩余【430,817,199.43】元用于偿还本协议鉴于部分第4项所涉丁方2对丙方原享有的对应金额的非经营性债权本金。

（2）经过上述债务重组后：1）甲方对乙方不再享有非经营性债权；2）丙方对甲方的非经营性债权本金减少【1,279,663,607.14】元，本金余额为【1,025,207,757.90】元；3）丁方1对丙方的非经营性债权本金减少【518,021,656.08】元，本金余额为【111,588,343.92】元；4）丁方2自潍坊城投公司受让的债权本息已全部清偿，鉴于部分第4项所涉丁方2对丙方原享有的非经营性债权本金减少【430,817,199.43】元、本金余额为【131,696,500.57】元；5）丁方1对乙方享有新增的非经营性债权本金【518,021,656.08】元，丁方2对乙方享有新增的非经营性债权本金【761,641,951.06】元。特别说明：本协议所涉各方之间的债权债务均是本协议鉴于部分及第一条所列的相应期间、相应类型的债权，本协议所述的债务重组及此前甲乙双方之间的抵销亦是针对该部分债权债务的处理。故前述债务重组后各方之间的债务余额数据，亦是针对该部分债权债务而言。除此之外，若各方之间存在其他债权债务的（包括但不限于本金、利息、违约金等），均不在本协议规制范围，亦不因本次债务重组而消灭或调整。

（3）债务重组后：1）丙方对甲方的剩余债权、以及丁方各主体对丙方的剩余债权，由各方之间按原约定偿还；2）丁方1、丁方2对乙方的新增债权，由相应各主体之间另行协商偿还事宜。

3、违约责任

本协议任何一方违反本协议任何约定的，除应承担本协议约定及/或法律规定的违约责任外，还应承担其他方为实现债权所产生的调查费、公证费、审计费、鉴定费、保险费、评估费、处置费、税费、诉讼费、拍卖费、律师费、差旅费等各项费用及损失。

4、生效条件

因本协议所涉债务重组得以实施的基础，是甲方基于债权债务转让及抵销等合法享有对乙方的非经营性债权本金【1,279,663,607.14】元。故各方确认，本协议的生效条件为：

（1）本合同经交易各方法定代表人或其授权代表签署（签字或盖章）并加盖各自公司印章；

（2）甲乙双方分别与相应关联公司签订的债权债务转让协议、甲乙双方签订的《债权债务抵销协议》均成立并生效。

如以上两条件中，任一条件未成就的，本协议不发生法律效力。

5、争议解决方式

因本协议发生的纠纷或者争议应提交本协议签订地有管辖权的人民法院裁判。

六、涉及本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置以及土地租赁，交易完成后不会产生关联交易或同业竞争的情况。

七、其他说明

为提高本次交易效率，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照有关法律、法规和规范性文件的相关规定，在股东大会审议通过的《关于债权债务归集并抵销暨关联交易的议案》框架和原则的前提下，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次债权债务抵销涉及的相关事宜，本授权自本公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本次交易能否获得法律法规所要求的有权审批机构的审批/注册/备案/同意尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

八、交易目的和对上市公司的影响

1、本次交易是为了实现公司债权债务的抵销，方便公司结算，快速解决历史遗留问题，同时也有利于缓解公司资金压力，促进公司的可持续发展。

2、本次交易事项不会对公司本期及未来财务状况、经营成果和现金流量产生负面影响。

3、本次交易遵循了自愿、公平、公允的原则，决策程序严格按照公司的相关制度进行，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至本公告披露日，公司与潍坊国投（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总余额为50,351.37万元。

十、备查文件

1、公司第六届董事会第七次会议决议；

2、公司第六届监事会第七次会议决议；

特此公告。

山东美晨科技股份有限公司

董事会

2024年12月9日