冠昊生物：防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度
冠昊生物科技股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度
第一章 总 则第一条 为建立冠昊生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《创业板上市规则》)《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。第二条 资金占用，包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金占用：
（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用：指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金；有偿或无偿、直接或间接的方式将资金拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方；为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务提供情况下，给控股股东、实际控制人及其他关联方使用资金等。
第三条 本制度适用于公司、各子公司及分公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来。
第二章 防范控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用
第四条 公司应按照《创业板上市规则》以及《公司章程》等有关规定，实施公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第五条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格履行相关审批程序和信息披露的义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金等财务资助。
第六条 公司应严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的行为。公司财务部、审计部应分别定期检查公司、各子公司及分公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第七条 公司暂时闲置资产提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用时，必须根据公平合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。
第八条 公司对控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议，并提交股东大会审批。
股东大会在审议为控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保议案时，有关股东或受该控股股东、实际控制人及其他关联方支配的股东，应依法回避表决，并必须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第九条 公司、各子公司及分公司应按月编制控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，及时报送给董事会和董事会秘书，并配合其做好审核、信息披露等相关工作，杜绝“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金的发生。
第三章 公司董事、监事和高级管理人员的责任
第十条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。
第十一条 公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的管理；公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，公司总经理、财务负责人负责协助其做好相关工作。
第十二条 公司董事会应当按照其权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的关联交易；超过董事会审批权限的关联交易，应提交股东大会审议。
第十三条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及公司其他股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。
当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告，并对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及公司其他股东的合法权益。
第十四条 公司发生资金占用情形，原则上应当以现金清偿。公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监督管理的力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及公司其他股东权益的行为。
公司严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联股东应当回避投票。
第十五条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资金情形的，董事会应立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结，控股股东、实际
控制人及其他关联方应尽快采取现金清偿的方式偿还，凡不能以现金清偿的，公司董事会应通过变现其所持公司股份以偿还侵占资产，或者按法定程序报有关部门批准后通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。
在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。第十六条 公司董事会怠于行使前条所述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决。第十七条 公司董事长、财务负责人对报送的控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表应签字确认。
第四章 责任追究及处罚第十八条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度利用关联关系侵占公司资金，损害公司及公司其他股东利益的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应法律责任。第十九条 公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免；构成犯罪的，应移交司法机关处理。第二十条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。第二十一条 公司、各子公司及分公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给公司造成不良影响的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，将依法追究相关责任人的法律责任。
第五章 附 则
第二十二条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
第二十三条 本制度自公司董事会审议批准之日起生效。