冠昊生物：董事会审计委员会实施细则

冠昊生物科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则

第一章 总则第一条 为强化冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策程序，健全董事会审计评价和监督机制，确保公司董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及其他法律法规、规范性文件等有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本细则。第二条 董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责，向董事会报告工作。

第二章 人员组成第三条 审计委员会成员由3名董事组成，其成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，且至少有1名独立董事为会计专业人士。

第四条 审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会过半数选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1名，由会计专业的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员中选举，并报请董事会批准产生。

第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致。委员任届期满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自不再担任公司董事时自动丧失，并由董事会根据本细则第三至第五条规定及时补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）监督及评估公司的内部控制；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

（六）负责董事、公司中高管理层在职和离任审计；

（七）相关法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。第八条 审计委员会主任委员的主要职责权限：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定、签署委员会的报告；

（三）代表委员会向董事会报告工作；

（四）其他根据《公司章程》、董事会决议或审计委员会决定应当由主任委员履行的职责。

第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定的其他事项。

第十条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机

构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十一条 审计委员会下设内审部为日常办事机构，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内审部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会应当根据内审部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。第十二条 审计委员会在指导和监督内审部工作时，应当履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内审部的有效运作，公司内审部应当向审计委员会报告工作，内审部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内审部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十三条 审计委员会应当根据内审部出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

第十四条 公司应为审计委员会提供必要的工作条件。审计委员会履行职责时，公司相关部门和人员应给予配合，所需费用由公司承担。

第十五条 审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十六条 公司内审部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并提供公司与财务有关方面的资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内部与外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）审计公司内控制度，对重大关联交易进行事前或事后审计；

（六）其他相关事宜。

第十七条 审计委员会会议对内审部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否全面、客观、真实，公司的重大关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）对公司财务部、内审部包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每季度至少召开1次会议，临时会议由2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时召开。原则上会议通知应于会议召开前3日发出；因情况紧急而需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第十九条 审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序结合通讯方式召开。第二十条 审计委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托出席的视同出席。

审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。

第二十一条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主持人。

授权委托书应至少包括以下内容：委托人姓名；被委托人姓名；代理委托事项；对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；授权委托的期限；授权委托书签署。

第二十二条 公司董事会秘书列席审计委员会会议，财务负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。

第二十三条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。

第二十四条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于10年。

第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司

董事会。

第二十六条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项负有保密义务，在信息尚未公开披露之前，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定执行。

第二十八条 本细则自公司董事会审议通过后生效。