冠昊生物：中国银河证券股份有限公司关于冠昊生物科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

中国银河证券股份有限公司

关于

冠昊生物科技股份有限公司

向特定对象发行股票

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101

二〇二五年一月

3-3-2

声 明

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐人”）接受冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“冠昊生物”“公司”或“发行人”）的委托，担任冠昊生物本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，为本次发行出具上市保荐书。

保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐业务管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《冠昊生物科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。

3-3-3

目 录

声 明 ...... 2

目 录 ...... 3

第一节 发行人基本情况 ...... 4

一、发行人基本信息 ...... 4

二、发行人主营业务 ...... 4

三、发行人主要经营和财务数据及指标 ...... 5

四、发行人存在的主要风险 ...... 6

第二节 本次证券发行情况 ...... 11

一、发行股票的种类和面值 ...... 11

二、发行方式和发行时间 ...... 11

三、发行对象及认购方式 ...... 11

四、定价基准日、定价原则和发行价格 ...... 11

五、发行数量 ...... 11

六、限售期 ...... 12

七、募集资金金额及用途 ...... 12

八、本次发行前滚存未分配利润安排 ...... 12

九、上市地点 ...... 12

十、本次发行的决议有效期 ...... 12

第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐情况 ...... 13

一、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 13

二、保荐人与发行人的关联情况说明 ...... 13

三、保荐人的承诺事项 ...... 14

四、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ...... 15

五、保荐人关于发行人本次发行证券符合《股票上市规则》规定的上市条件的核查意见 ...... 17

六、证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 24

七、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 25

3-3-4

第一节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

二、发行人主营业务

公司以“再生型医用植入器械国家工程实验室”为依托，聚焦再生医学和生命健康相关产业领域，持续在生物材料、药业、细胞以及先进医疗技术、产品业务领域布局。

在生物材料领域，公司自主研发的一系列再生医学材料，是指以动物组织为原料，经系列创新技术处理后，具有良好的组织相容性，植入后不引起排斥反应，并能诱导机体组织生长的生物医学材料，主要产品有生物型硬脑（脊）膜补片、B型硬脑（脊）膜补片、胸普外科修补膜、无菌生物护创膜、艾瑞欧乳房补片等产品，可广泛应用于神经外科、胸普外科、皮肤科、骨科、整形美容科等。

在药业领域，公司药业技术研究成果本维莫德，是一种天然微生物代谢产物中分离出来的非激素类小分子化合物。本维莫德乳膏可治疗炎症性和自身免

3-3-5

疫性疾病，如银屑病、特应性皮炎等，被国家列为1.1类新药（first-in-class）。该药物被国家科技部列为“十一五”、“十二五”、“重大新药创制”国家科技重大专项成果。在最新版的《中国银屑病诊疗指南》（2023版）中，本维莫德的化学名被单独列为一类，排在第6位。本维莫德乳膏（商品名：欣比克）在2020年国家医保谈判中成功入围，2021年3月1日正式实施，并在2023年成功续约国家医保目录。

在细胞领域，公司自2013年搭建细胞与干细胞研发应用平台以来，通过建立符合GMP标准的免疫细胞和干细胞制备技术体系、临床前效能/安全性评估体系、临床试验评估体系，扎根大健康前沿领域，目前主要对外提供细胞储存等技术服务。

三、发行人主要经营和财务数据及指标

（一）合并资产负债表主要财务数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

3-3-6

（四）主要财务指标

上述指标计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=总负债/总资产

（4）每股净资产=股东权益总额/股本总股数

（5）应收账款周转率=主营业务收入/应收账款账面价值期初期末平均值

（6）存货周转率=营业成本/存货账面价值期初期末平均值

（7）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

（8）加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率、基本每股收益和稀释每股收益，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求进行计算

（9）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本总股数

（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（减少）额/股本总股数

四、发行人存在的主要风险

（一）与本次发行相关的风险

1、发行审批风险

3-3-7

本次向特定对象发行尚需通过深交所审核、并取得中国证监会同意注册的批复，能否通过深交所审核及取得中国证监会的批复，以及最终通过审核及取得批复的时间尚存在不确定性。

2、即期回报被摊薄的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。

（二）业务与经营风险

1、政策变化风险

医疗器械行业直接影响到使用者的生命健康安全，属于国家重点监管行业。国家不断推进的医疗卫生体制改革涉及药品以及医疗器械的审批、注册、制造、包装、许可及销售等各个环节，医保目录、“两票制”、带量采购等重大行业政策陆续出台，公司如果不能及时根据国家监督管理部门不断推进的监管政策进行调整，则可能导致公司产品销售价格受到限制、公司合规成本增加，对公司的经营造成不利影响。

2、新产品研发及注册风险

公司所处行业属于知识密集型行业，对产品研发和技术创新能力要求较高。为确保公司持续保持研发创新的核心竞争力，公司需在精准、及时掌握市场需求和行业技术发展趋势的基础上，不断自主研发新技术及新产品。在新产品研发过程中，公司可能面临研发方向出现偏差、新产品研发投入成本偏高、研发进程缓慢甚至研发失败的风险。

公司所处的医用植入器械行业，新产品从开发到获得国家药品监督管理局批准的产品注册证，期间要经过产品工业化制作、标准制定、型式检验、动物实验、临床试验、申报注册等主要环节，整个周期较长。其中型式检验和注册审批主要由国家指定的检验机构和国家药监局审评中心负责，鉴定时间和审批周期可能较长。如果不能获得产品注册证或逾期获得产品注册证，将会影响公司新产品的推出，对公司未来经营业绩产生一定的影响。

3-3-8

3、动物疫病风险

公司主要上市产品的原材料来自于动物组织，其品质对保障公司产品质量的可靠性和稳定性至关重要。目前，我国优质动物组织的市场供应充足，公司也制定了严格的供应商评价制度和选择体系，建立了供应商档案，并与合格供应商保持了良好合作关系，可在多地进行原材料取材。但若发生全国范围的大规模动物疫病，造成公司原材料取材困难，或导致公司产品销售受到限制，可能对公司生产经营造成不利影响。

4、原创技术产业化带来的市场风险

公司拥有世界先进水平的原创技术体系，研发出一类新型生物材料，并在该材料平台上开发出一系列再生型医用植入器械产品。这些产品具有良好的组织相容性并能诱导机体组织生长，解决了目前临床植入产品普遍存在的“永久异物”问题，能极大改善患者的术后生活质量，是新一代的医用植入器械。由于公司的原创技术具有行业先进水平，并率先在产业化中应用，开发的产品是性能优异的新一代产品，给临床治疗提供了创新的方式和手段。因此，公司新产品的市场开拓较传统产品可能需要更大的市场投入和更长的市场培育期，可能带来相应的市场风险。

5、技术泄密风险

公司产品的技术含量高，核心技术和高素质的研究技术人员是公司生存和发展的根本。公司在多年的研发、经营过程中，拥有了多项专利，同时掌握多项专有技术。这些技术掌握在少数核心技术人员及管理人员手中，如因管理不当，发生上述人员离职或私自泄露机密的情况，可能对公司经营造成影响。

6、公司未能取得房产证的风险

公司实验、生产综合楼和倒班楼（一期）已于2012年底投入使用，但因上述房产需一并办理产权证书，而倒班楼（一期）与发行人生命与健康产业园（一期）项目中建设的倒班楼（二期）楼体相连，须经改造后方能单独进行验收备案，或与倒班楼（二期）一并进行验收备案，故一直未办理房屋产权证书。截至本上市保荐书出具日，公司正积极推进相关验收备案手续。相关未办证房产已履行了必要的建设手续，截至报告期末不存在被主管部门处罚的情

3-3-9

况。因此，上述未办理房屋产权证书的情形对公司生产经营及本次发行不构成障碍。但如后续未能取得产权证书，可能对公司的正常经营产生一定影响。

（三）财务风险

1、经营业绩下滑风险

公司2024年1-9月实现收入27,813.55万元，较2023年同期下降9.97%，实现净利润为2,065.89万元，同比也有所下滑。公司最近一期业绩出现下滑，一方面系人工晶体销售受代理协议提前终止影响，销售渠道受限，人工晶体收入及毛利大幅减少。另一方面系公司药品本维莫德乳膏因市场需求波动、销售团队及渠道优化调整等因素，最近一期的销售收入及毛利较上年同期也有所下滑。随着医疗卫生体制改革的进一步深入，“带量采购”和“两票制”等政策逐步推行。若未来公司在新产品研发、业务推进及产品结构优化方面，不能适应市场新形势，公司或将面临经营业绩下滑的风险。

2、应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为10,670.65万元、7,197.58万元、6,114.26万元及6,370.94万元，占各期公司流动资产比重分别为24.51%、

24.08%、22.88%及23.28%，各期末应收账款金额较大。虽然公司采取了谨慎的客户信用政策，并在参考同行业可比上市公司坏账准备计提政策的基础上，结合客户预期信用风险特征、历年销售回款情况等因素，制定了应收账款坏账准备计提政策并充分计提了坏账准备，但若宏观经济因素等造成公司客户财务及资金状况恶化，将增加公司应收账款的回收难度，公司或将面临部分应收账款无法收回的风险，从而对公司的现金流、资金周转等产生不利影响。

3、存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为14,054.84万元、6,167.74万元、7,160.15万元和7,527.66万元，占总资产的比例分别为12.79%、9.20%、

10.55%和10.31%。如果未来产品销售价格发生重大不利变化或者市场需求发生变化，可能导致存货可变现净值低于账面净值，而需要计提存货跌价准备，从而影响公司的盈利水平。

4、税收优惠政策变化风险

3-3-10

公司及子公司武汉北度、广东中昊、北昊公司在报告期内作为高新技术企业享受15%的所得税优惠税率，其中公司及子公司武汉北度、广东中昊已通过2024年度高新技术企业复审。如果未来国家所得税政策发生变化或公司不能继续取得相关优惠政策的资格认定，致使公司无法享受税收优惠政策，将对公司的税后利润产生不利的影响。此外，若未来国家税务机关对税收优惠政策作出不利调整，也可能对公司经营业绩和利润水平产生不利影响。

3-3-11

第二节 本次证券发行情况

一、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

二、发行方式和发行时间

本次向特定对象发行股票全部采取向特定对象发行的方式进行，本公司将在通过股东大会审议、深圳证券交易所审核，并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内，选择适当时机向特定对象发行。

三、发行对象及认购方式

公司本次发行的对象为实际控制人张永明、林玲夫妇控制的北京天佑、世纪天富、江苏天佑，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

四、定价基准日、定价原则和发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为8.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

假设调整前发行价为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

五、发行数量

3-3-12

本次向特定对象发行的股份数量不超过55,803,571股(含本数)，未超过本次发行前公司总股本的30.00%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。本次向特定对象发行的股票上限以中国证监会同意注册的数量为准，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与公司为本次发行聘请的保荐人协商确定。

六、限售期

本次发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象取得的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票将按届时有效的中国证监会及深交所的有关规定执行。

七、募集资金金额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

八、本次发行前滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

九、上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。

十、本次发行的决议有效期

本次发行方案决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

根据发行人2023年年度股东大会审议通过的《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》，上述本次发行股东大会决议的有效期自届满之日起（即2024年4月6日）延长12个月。

3-3-13

第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐情况

一、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人及保荐业务执业情况

银河证券接受冠昊生物委托，担任其向特定对象发行股票发行上市的保荐人。银河证券指定丁和伟、李亮二人作为冠昊生物向特定对象发行股票的保荐代表人。丁和伟，男，保荐代表人、中国注册会计师（非执业会员），10年以上投资银行业务经验。主要负责或参与天纺标北交所IPO项目、三和管桩向特定对象发行股票项目等工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

李亮，男，保荐代表人、中国注册会计师（非执业会员）、具备法律职业资格，10年以上投资银行从业经验。主要参与三环集团向特定对象发行股票项目等工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人及项目组其他成员的保荐业务执业情况

1、项目协办人

本次证券发行的项目协办人为：刘胜男，女，保荐代表人、中国注册会计师（非执业会员）、资产评估师、税务师、CFA、FRM、具备法律职业资格，5年以上投资银行业务经验，主要参与三环集团向特定对象发行股票项目等工作。

2、其他项目组成员

本次证券发行的其他项目组成员为：王飞、郭玉良、费菲、黄典、何游辉、陈学聪。

二、保荐人与发行人的关联情况说明

截至本上市保荐书出具日，发行人与保荐人不存在下列情形：

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与

3-3-14

本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。

综上所述，保荐人依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

三、保荐人的承诺事项

保荐人承诺已按照法律、行政法规和中国证监会及深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐人认为发行人符合有关法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票并上市的相关要求，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

保荐人已按照中国证监会及深交所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，保荐人承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达

3-3-15

意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管；

（九）中国证监会规定的其他事项。

四、发行人就本次证券发行履行的决策程序

经保荐人核查，依据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请本次向特定对象发行股票已履行了完备的内部决策程序，具体情况如下：

（一）董事会审议过程

2023年3月22日，发行人召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会审议同意公司实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行

3-3-16

相关的议案，并同意将上述与本次发行相关的全部议案提交2023年第一次临时股东大会审议；本次发行涉及关联交易，关联董事已在相关议案审议中回避表决，独立董事就本次发行的相关事项出具了事前认可意见和同意的独立意见。2024年3月5日，发行人召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》，鉴于公司2023年度向特定对象发行A股股票事宜的股东大会决议的有效期即将届满，为确保公司本次向特定对象发行股票工作顺利推进，将本次发行股东大会决议的有效期自届满之日起延长12个月、将授权董事会及董事会授权人士全权办理公司向特定对象发行A股股票有关事宜的有效期自届满之日起延长12个月，并将上述议案提交公司2023年年度股东大会审议；本次发行涉及关联交易，关联董事已在相关议案审议中回避表决，独立董事专门会议审议通过相关议案并发表了明确同意的意见。

（二）股东大会审议过程

2023年4月7日，发行人通过现场表决和网络投票相结合的方式召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会审议同意公司实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案；本次发行涉及关联交易，关联股东已在相关议案审议中回避表决，并已对中小股东表决情况进行单独计票。2024年3月26日，发行人召开2023年年度股东大会审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议

3-3-17

案》，本次发行涉及关联交易，关联股东已在相关议案审议中回避表决，中小股东表决情况进行单独计票。

五、保荐人关于发行人本次发行证券符合《股票上市规则》规定的上市条件的核查意见根据《股票上市规则》2.2.3条之规定：上市公司申请股票、可转换公司债券在本所上市时仍应当符合相应的发行条件。保荐人对本次证券发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规中关于向特定对象发行股票条件的情况进行了逐项核查。经核查，保荐人认为，截至本上市保荐书出具日，发行人本次向特定对象发行股票符合相关法律、法规规定的发行条件及上市条件。具体如下：

（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定

《公司法》第一百四十三条规定，“股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”

公司本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条的规定。

2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定

《公司法》第一百四十八条规定，“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。”

本次向特定对象发行股票的价格为8.96元/股，超过票面金额，符合该条的规定。

3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定

《公司法》第一百五十一条规定，“公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。（五）发行无面额股

3-3-18

的，新股发行所得股款计入注册资本的金额。公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。”发行人已于2023年4月7日召开2023年第一次临时股东大会、于2024年3月26日召开2023年年度股东大会，对本次发行的相关事项作出决议，符合该条的规定。

4、本次发行符合《证券法》第九条的规定

《证券法》第九条规定，“向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

公司本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合该条的规定。

5、本次发行符合《证券法》第十二条的规定

《证券法》第十二条规定，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”

公司本次发行符合《注册管理办法》等法规规定的相关条件，经深交所审核通过后将报送中国证监会履行注册程序，符合该条的规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3-3-19

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

发行人的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、本次发行符合《注册管理办法》第三十条的规定

本次发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行，募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

因此，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

4、本次发行规模及募集资金使用符合《注册管理办法》第四十条的规定

（1）发行人本次向特定对象发行拟发行的股份数量未超过本次发行前公司总股本的30%；

3-3-20

（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。本次发行董事会决议日为2023年3月22日，距离前次募集资金到位日已超过十八个月；

（3）本次发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

因此，发行人本次发行规模及募集资金使用符合《注册管理办法》第四十条中“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。

5、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人张永明、林玲夫妇控制的北京天佑、世纪天富、江苏天佑，不超过35名。

因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条关于发行对象条件的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为8.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

假设调整前发行价为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

3-3-21

因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

经发行人2023年第一次临时股东大会审议通过和2024年度股东大会审议通过，为避免触发要约收购义务，本次发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象取得的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票将按届时有效的中国证监会及深交所的有关规定执行。

因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条关于限售期的规定。

8、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

本次发行对象北京天佑、世纪天富、江苏天佑已承诺，“用于认购本次发行的认购资金均来自于合法且可用于认购的自有或自筹资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形（发行人控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过发行人及其子公司以外的关联方向发行对象提供财务资助除外），资金来源合法合规。”发行人已承诺，“公司不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”

因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

9、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

截至本上市保荐书出具日，张永明、林玲夫妇通过控股股东世纪天富及其一致行动人广东知光、西藏金淦合计持有发行人70,411,088股股份，占发行人股份总数的26.56%，张永明、林玲夫妇系发行人实际控制人。

3-3-22

北京天佑、世纪天富、江苏天佑拟现金认购公司本次发行的股票，按本次发行股票数量上限55,803,571股测算，本次发行完成后，实际控制人张永明、林玲夫妇控制的世纪天富、广东知光、西藏金淦、北京天佑及江苏天佑等将合计持有公司126,214,659股股份，占公司股份总数的39.32%，有助于进一步巩固张永明、林玲夫妇作为实际控制人的地位，从而维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条规定。

（三）本次发行符合《适用意见第18号》规定的发行条件

1、本次发行符合《适用意见第18号》第四条的规定

根据本次发行方案，发行人本次发行股票数量不超过55,803,571股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%；发行人前次募集资金到位日期为2016年9月1日，本次向特定对象发行股票董事会决议日为2023年3月22日，距离前次募集资金到位日已经超过18个月。

因此，发行人本次发行符合《适用意见第18号》第四条的相关规定。

2、本次发行符合《适用意见第18号》第五条的规定

本次发行系发行人通过第五届第十五次董事会确定全部发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，根据发行方案，本次发行募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

因此，发行人本次发行募集资金用途符合《适用意见第18号》第五条的相关规定。

（四）本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大”的相关规定

1、本次发行满足“两符合”的相关规定

公司本次募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。公司以“再生型医用植入器械国家工程实验室”为依托，聚焦再生医学和生命健康相关产业领域，持续在生物材料、药业、细胞以及先进医疗技术、产品业务领域

3-3-23

布局。

根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司生物材料业务所属行业为“制造业”下的细分行业“专用设备制造业-医疗仪器设备及器械制造-其他医疗设备及器械制造”，行业代码为C3589；公司药业业务所属行业为“制造业”下的细分行业“医药制造业-化学药品制剂制造”，行业代码为C2720；公司细胞业务所属行业为“服务业”下的细分行业“专用技术服务业-工业与专业设计及其他专业技术服务-其他未列明专业技术服务业”，行业代码为M7499。

根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司生物材料业务属于“4.2.2植介入生物医用材料及设备制造”，公司药业业务属于“4.1.2化学药品与原料药制造”。同时，根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，公司主营业务不属于限制类及淘汰类行业，不涉及产能过剩行业。

发行人已结合行业发展环境、自身经营情况等对于本次募集资金补充流动资金规模的合理性、审慎性进行了充分论证，本次募集资金能够有效补充发行人资金实力，优化发行人资本结构，符合发行人主业发展方向。

因此，本次发行满足《注册管理办法》第三十条以及《监管规则适用指引——发行类第6号》关于募集资金使用符合国家产业政策和板块定位的规定，不存在需要取得主管部门意见的情形。

2、发行人不涉及“四重大”的情形

经核查媒体报道情况、国家企业信用信息公示系统等公开网站查询确认，截至本上市保荐书出具日，发行人本次发行不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形，满足《监管规则适用指引——发行类第8号：股票发行上市注册工作规程》的相关规定。

（五）本次发行符合《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》的相关要求

1、公司本次向特定对象发行股票系董事会确定全部发行对象的再融资，不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求，符合《优化再融资监管安排》具体举措的第一、第二条的要求。

3-3-24

2、截至2024年9月末，公司财务性投资合计金额为4.85万元，占公司最近一期末合并报表归属于母公司净资产比例为0.01%，不属于财务性投资比例较高的情形，符合《优化再融资监管安排》具体举措的第三条的要求。

3、公司再融资预案董事会召开时，前次募集资金已经全部使用完毕，前次募集资金到账时间距再融资预案董事会召开时已满五个会计年度，本次募投项目实施后有利于提升公司资产质量、营运能力、盈利能力等相关情况，符合《优化再融资监管安排》具体举措的第四条的要求。

4、公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，募集资金投资项目主要是为了公司未来主营业务相关领域业务的顺利开展，符合《优化再融资监管安排》具体举措的第五条的要求。

六、证券上市后持续督导工作的具体安排

（一）持续督导期限

根据《股票上市规则》，公司向特定对象发行股票完成并上市后，保荐人对其持续督导期间为发行结束后当年剩余时间以及其后两个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的督导事项，保荐人应当继续完成。

（二）持续督导事项

保荐人在前述持续督导期间内，将严格按照《股票上市规则》等相关法律、规章制度及规范性文件的要求，依法履行以下持续督导职责，针对发行人具体情况确定持续督导的事项：

1、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度，以及督导发行人按照《股票上市规则》的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证制作、出具的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、识别并督促发行人披露对发行人持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项，并发表意见；

3、关注发行人股票交易异常波动情况，督促发行人按照《股票上市规则》

3-3-25

的规定履行核查、信息披露等义务；

4、对发行人存在的可能严重影响发行人或者投资者合法权益的事项开展专项核查，并出具专项核查报告；

5、定期出具并披露持续督导跟踪报告；

6、中国证监会、深交所规定或者保荐协议约定的其他职责。

（三）持续督导计划

保荐人将指派符合要求的持续督导专员严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于持续督导的要求履行持续督导职责，采取日常沟通、定期回访、查阅调取资料、访谈相关人员、书面函证、现场走访等方式，并可视情况对发行人的控股股东、实际控制人、供应商、客户、债权人、相关专业机构等进行延伸排查，结合发行人定期报告的披露，做好持续督导工作。

七、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

保荐人认为：冠昊生物申请本次向特定对象发行股票上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》等有关法律法规的规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐人同意保荐冠昊生物本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所上市。

（以下无正文）

3-3-26

（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于冠昊生物科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）

保荐人：中国银河证券股份有限公司

年 月 日