冠昊生物：2026年度以简易程序向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告

证券代码：300238证券简称：冠昊生物

GuanhaoBiotechCo.,Ltd.（广东省广州市黄埔区玉岩路12号）

冠昊生物科技股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行

股票发行方案的论证分析报告

二〇二六年四月

冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“冠昊生物”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票募集资金不超过9,750.00万元（含本数），不超过人民币

亿元且不超过公司最近一年末净资产的百分之二十。本次募集资金扣除发行费用后净额拟全部投资以下项目：

单位：万元

序号

（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《冠昊生物科技股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中相同的含义）

第一节本次向特定对象发行股票的背景和目的

一、本次发行的背景

（一）国家战略支持再生医学高质量发展近年来，国家高度重视再生医学、高端医用植入器械等生命健康前沿领域发展，陆续出台《“健康中国2030”规划纲要》《国务院办公厅关于全面深化药品医疗器械监管改革促进医药产业高质量发展的意见》等一系列政策文件，从研发创新支持、审评审批提速、医保准入优化、集中采购规则完善等多方面为行业发展提供坚实政策保障。

2025年以来，国务院公布《生物医学新技术临床研究和临床转化应用管理条例》，为再生医学材料等前沿技术产业化搭建清晰发展框架、明确发展导向与实施路径。同时，医疗器械创新支持政策持续加码，鼓励高端医用植入器械、生物材料、组织工程产品等自主研发，推动国产创新与产业升级。

冠昊生物作为国家级专精特新“小巨人”企业、再生医学领域领先企业，主营再生型医用植入器械、药业、细胞技术服务三大核心业务，深度契合国家产业战略导向，具备承接政策红利、实现技术与产品升级的良好基础。

（二）再生医用植入器械市场需求持续扩容

1、再生型医用植入器械市场稳健增长

随着人口老龄化、医疗消费升级及临床需求提升，我国医疗器械市场规模持续增长，2025年预计突破

1.2

万亿元。公司核心产品生物型硬脑（脊）膜补片作为Ⅲ类高值植入耗材，具备组织相容性好、可诱导组织再生、无排斥反应等核心优势，广泛应用于神经外科颅脑损伤、肿瘤切除、脑出血术后、椎管减压等硬脑膜缺损修补等应用场景，临床需求稳定增长。

同时，医用耗材集采政策持续优化，为公司再生医学生物材料产品预留充足市场空间，国产高端植入器械替代进口趋势明显。

2、四大核心技术加持，再生医材技术领跑

公司依托再生型医用植入器械国家工程实验室，掌握独特的组织固定技术、多方位

去抗原技术、力学改性技术、组织诱导技术四大核心技术，动物源性医用生物材料技术达到行业前沿水平。随着临床对高性能、低排斥、可再生植入材料的需求提升，公司再生医学生物材料产品凭借技术优势与临床口碑，市场份额稳步提升。

（三）核心业务产能与研发升级需求迫切公司是一家立足再生医学产业，拓展生命健康相关领域的高新技术企业，核心业务形成“3+1”格局，即再生生物材料、药业、细胞三大业务板块和一个科技孵化平台。截至2025年末，公司拥有167项授权专利，三大核心技术平台支撑产品升级与技术创新，生物材料产品覆盖全国销售网络，细胞技术服务逐步实现产业化落地。为进一步巩固行业领先地位，公司亟需推进生物硬脑膜修复材料（第三代硬脑膜补片）项目产业化。当前，公司在核心产品升级、研发投入、临床转化等方面均存在资金需求，为把握行业发展机遇、落实中长期战略规划，公司拟通过简易程序向特定对象发行股票募集资金，为长期高质量发展提供资金保障。

二、本次发行的目的本次发行募集资金专项投向生物硬脑膜修复材料（第三代硬脑膜补片）产业化建设项目及补充流动资金及偿还银行贷款。具体发行目的如下：

（一）推进生物硬脑膜修复材料产业化，巩固核心产品领导地位公司生物硬脑膜修复材料产品在材料配方、制备工艺、动物安全性、临床有效性等方面实现全面升级，是公司生物材料板块的核心战略产品，代表公司在再生医用植入器械领域的最新技术成果。

本次募集资金将重点投向生物硬脑膜修复材料产品产业化建设项目，用于生产线建设、工艺优化、质量体系升级与产能提升，进一步提升产品生产自动化水平，强化产品技术壁垒与临床竞争力，巩固公司在神经外科修复领域的领先优势，提升市场占有率与品牌影响力。

（二）加大核心技术研发投入，完善再生医学全产业链布局

公司坚持创新驱动发展战略，以再生医学生物材料技术平台、细胞与干细胞研发应用平台为支撑，持续推进核心技术升级与产品管线拓展。本次募集资金将用于支持生物

硬脑膜修复材料产品生产线，完善“研发-注册-产业化”全链条布局，持续强化技术壁垒与创新能力，打造生物材料与细胞技术协同发展的产业生态。

（三）落实公司发展战略，打造再生医学领域领先企业公司以“坚持创新驱动，发展再生医学产业，为人类生命健康做出卓越贡献”为使命，致力于成为再生医学领域一流的产品、技术与服务提供商。本次发行是公司落实2026年及中长期发展战略的关键举措，通过生物硬脑膜修复材料产品产业化、财务结构优化，全面提升核心竞争力、运营效率与可持续发展能力，推动公司在再生医学领域持续领跑，实现高质量、稳健长远发展。

（四）补充流动资金，优化财务结构，增强长期发展韧性截至2026年3月末，公司资产总额约为7.87亿元（合并口径，下同），资产负债率37.13%，存在一定有息负债。本次发行部分募集资金用于补充流动资金，可有效降低资产负债率、减少财务费用支出，优化资本结构，提升公司资金储备与抗风险能力。

通过本次发行，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。

第二节本次发行证券及其品种选择的必要性

一、本次发行证券选择的品种公司本次发行证券选择的品种为以简易程序向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

二、本次发行证券品种选择的必要性

（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过9,750.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于生物硬脑膜修复材料（第三代硬脑膜补片）产业化项目、补充流动资金及偿还银行贷款，与公司主营业务、核心战略高度契合。

生物硬脑膜修复材料产品产业化项目有助于强化技术壁垒、提升产品性能、丰富产品使用场景，巩固公司在神经外科修复领域的领先地位。补充流动资金及偿还银行贷款，有助于降低公司资产负债率，增强公司资金实力，有效补充营运资金，有利于推进公司主营业务的发展，支持公司未来的生产经营规模和业务发展。

上述项目属于公司长期战略布局的关键投入，资金需求明确、投入规模合理。通过本次向特定对象发行股票，能够为募投项目提供稳定、长期的资金支持，保障项目顺利实施，进一步提升公司创新能力、运营效率与可持续发展能力，优化业务布局，为公司未来持续健康发展奠定坚实基础。

（二）银行贷款存在局限性

现阶段公司通过银行贷款进行长期项目投资的融资额度相对有限，且融资成本相对较高。若全部通过银行贷款取得，一方面会大幅增加公司的资产负债率，增加公司的经营风险和财务风险，另一方面将会产生较大额的财务费用，降低公司的利润水平，不利于公司的可持续发展。

（三）股权融资有利于公司的长期发展

选择以简易程序向特定对象发行股票的股权融资方式，更加契合公司现阶段经营状况与长期发展战略，股权融资无需偿还本金及支付固定利息，能够从根本上减轻公司偿债压力与现金流负担，为募投项目提供长期稳定的资金支持，同时有助于优化公司资本

结构、降低资产负债率、减少财务费用支出，进一步提升公司财务稳健性与抗风险能力。本次募集资金投向均经过公司管理层充分论证与审慎规划，与公司核心业务及战略布局高度一致，随着生物硬脑膜修复材料产品产业化推进以及公司整体经营业绩稳步提升，公司具备良好的盈利潜力与成长空间，能逐步消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，切实维护公司原有股东的整体利益。

因此，公司本次以简易程序向特定对象发行股票是必要且适合公司现阶段情况的融资方式。

第三节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

一、本次发行对象的选择范围的适当性本次发行的发行对象不超过35名（含本数），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据2025年年度股东会的授权，在遵循相关法律、法规及规范性文件要求的基础上，结合申购报价的实际情况，遵照价格优先等原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对发行对象资格产生新的规定，公司将依法依规进行相应调整。

本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

二、本次发行对象的数量的适当性

本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行对象将在上述范围内选择不超过35名（含本数）符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

三、本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

第四节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

一、本次发行定价的原则和依据本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。调整方式为：

假设调整前发行价格为P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每股派息现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

本次以简易程序向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据2025年年度股东会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

二、本次发行定价的方法和程序

本次发行股票的定价方法和程序均符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，并已经由公司第六届董事会第十九次会议审议通过，相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

第五节本次发行方式的可行性公司本次发行方式为以简易程序向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：

一、本次发行方式合法合规

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件（

）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（

）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

（二）本次发行不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（三）本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（

）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（

）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（四）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条第一款关于适用简易程序的规定：

上市公司年度股东会可以根据《公司章程》的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。

（五）本次发行不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形：

（

）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；

（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；

（

）本次发行上市的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。

（六）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第

号》的相关规定（

）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；

（2）最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；

（3）本次拟发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%；（

）本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定；

（5）本次募集资金的非资本性支出未超过30%。

（七）公司不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，公司本次发行股票符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第

号》等相关规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

二、发行程序合法合规本次发行已经公司2025年度股东会授权和第六届董事会第十九次会议审议通过。会议决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次发行的具体方案尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。

综上，本次发行的审议程序合法合规。

第六节本次发行方案的公平性、合理性2026年4月15日，公司2025年年度股东会审议通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，获得了出席会议并参与该项议案表决的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

本次向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定发展，增强资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，符合全体股东的利益。

本次向特定对象发行股票方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。

本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。

综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

第七节公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、影响分析的假设条件

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

（2）假设公司于2026年8月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会实际通过本次发行注册完成时间为准）；

（3）在预测公司总股本时，以截至本次发行预案公告日公司总股本26,515.57万股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、期权激励行权、股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形；

（

）本次拟发行募集资金总额为9,750.00万元（含本数），暂不考虑相关发行费用；假设发行股份数量为

800.00万股（未超过本次发行前公司股份总数的30%，仅用于模拟测算，不代表实际发行结果），发行完成后总股本为27,315.57万股。最终发行数量以董事会根据股东会的授权、经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行的股票数量为准；

（

）公司2025年归属于母公司所有者的净利润为2,434.60万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,631.19万元；假设2026年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情

况进行测算：

①较2025年度持平；②较2025年度同比增长20%；③较2025年度同比减少20%（上述数据不构成盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

（6）不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响。

上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计师事务所审计的金额为准。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行股票对公司主要财务指标的影响测算如下：

项目

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）

注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2026年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性参见本次发行的预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次募集资金投资项目紧紧围绕公司核心主营业务展开，与公司现有再生型医用植入器械板块高度协同、深度契合，是公司立足再生医学产业、落实中长期发展战略的关键举措，募投项目具体包括生物硬脑膜修复材料产业化项目、补充流动资金及偿还银行贷款。

生物硬脑膜修复材料产业化项目，是公司现有生物型硬脑（脊）膜补片产品的升级与产业化延伸，依托公司深耕再生医用植入器械领域多年的技术积累、生产体系与市场渠道，进一步提升核心产品的竞争能力，丰富使用场景，巩固公司在神经外科修复领域的领先地位，强化生物材料板块核心竞争力。补充流动资金及偿还银行贷款，有助于降低公司资产负债率，增强公司资金实力，有利于推进公司主营业务的发展，支持公司未来的生产经营规模和业务发展。

本次募投项目均未偏离公司主营业务范围，是对现有核心业务的优化升级、战略延伸与能力补强，项目实施后将进一步完善公司再生医学全产业链布局，提升核心产品竞争力与业务运营效率，优化收入结构与盈利质量，为公司持续健康发展奠定坚实基础。

2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）核心团队稳定，专业人才体系完善

公司深耕再生医学领域多年，构建了覆盖研发、生产、质量、临床、市场、管理全链条的专业人才团队，核心团队成员稳定且具备深厚的行业经验与专业素养，为募投项目实施提供充足人才保障。研发团队方面，截至2025年末公司拥有研发人员68人，其中硕士及以上学历人员占比显著提升，团队深耕再生医学材料多年，主导完成多项国家及地方科技攻关项目，具备丰富的产品升级、技术升级、临床转化以及产业化经验，能够支撑生物硬脑膜修复材料的产业化落地。生产与质量团队深耕Ⅲ类医疗器械生产质量管理多年，熟悉医疗器械生产规范等监管要求，具备成熟的规模化生产与全流程质量管控能力，可保障募投项目生产线建设、智能化升级后的稳定运营。市场与临床团队拥有

多年再生医用耗材市场推广经验，覆盖全国各级医院与临床合作机构，能够快速推动第三代生物硬脑膜修复材料产品的市场渗透率。同时，公司建立完善的人才引进、培养与激励机制，持续吸纳行业高端人才，为募投项目实施与长期运营提供持续人才支撑。

（2）核心技术领先，平台支撑与资质保障完备公司拥有行业领先的技术储备与成熟的技术平台，为募投项目实施筑牢技术根基。在再生医用植入器械领域，公司依托再生型医用植入器械国家工程实验室，掌握独特的组织固定技术、多方位去抗原技术、力学改性技术、组织诱导技术四大原创核心技术，动物源性医用生物材料技术达到行业前沿水平，承担二十多项国家和地方科技攻关项目，“再生型生物膜高技术产业化”项目被列入国家高技术产业化示范工程。截至2025年末，公司累计拥有授权专利167项，其中发明专利109项，为生物硬脑膜修复材料产品的升级提供核心技术支撑。同时，公司现有生物型硬脑（脊）膜补片产品已实现成熟产业化，具备完善的生产工艺、质量管控体系与Ⅲ类医疗器械注册能力，为第三代产品产业化提供成熟的技术转化与产业化落地保障。

（3）渠道网络成熟，品牌口碑与临床基础稳固公司经过多年市场深耕，已构建成熟稳定的市场渠道与广泛的临床合作基础，品牌影响力与市场认可度高，为募投项目产品推广、业务落地提供充足市场保障。在再生医用植入器械领域，公司生物型硬脑（脊）膜补片作为神经外科硬脑膜缺损修补的核心产品，凭借优异的组织相容性、出色的再生诱导能力与临床安全性、有效性，已进入全国众多各级医疗机构，形成覆盖全国的销售网络，市场口碑良好，临床应用基础稳固。第三代生物型硬脑（脊）膜补片性能更优、使用场景更丰富、贴合临床需求，可依托现有成熟渠道快速实现市场覆盖，市场转化效率高。

综上，公司在人员、技术、市场等方面均已具备充足且成熟的储备，完全能够支撑本次募投项目的顺利实施、稳定运营与长期发展，募投项目具备较强的可行性与必要性。

五、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施

为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低

本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

1、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益本次募集资金将用于生物硬脑膜修复材料（第三代硬脑膜补片）产业化项目、补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

2、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

3、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范

公司已根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

4、严格执行分红政策，保障公司股东利益回报

为进一步完善公司的分红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，持续、稳定、科学地回报投资者，切实保护公众投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了公司《未来三年

（2026年-2028年）股东分红回报规划》，对公司利润分配原则与方式、现金分红的具体条件、时间及比例、股票股利分配的条件、利润分配方案的审议程序予以进一步明确和完善，并明确了未来三年股东分红回报规划的制定周期及调整机制。

未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。

六、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出如下承诺：

“1、本人/企业不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人/企业承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺；

、本人/企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/企业违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/企业同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”

、公司董事、高级管理人员的承诺为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

“

、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

第八节结论综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

冠昊生物科技股份有限公司董事会

2026年

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