冠昊生物：第六届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：

300238证券简称：冠昊生物公告编号：

2026-019

冠昊生物科技股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

1、冠昊生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十九次会议，会议通知已于2026年

月

日以专人送达、邮件等方式送达全体董事。

2、本次会议于2026年4月28日上午10:00在公司会议室采取现场会议和通讯会议相结合的方式召开。

、本次会议应出席董事

名，实际出席会议董事

名。其中，董事张永明先生、孙峰女士、独立董事邓超先生、独立董事杨碧云女士以通讯方式出席会议。

4、本次会议由公司董事长张永明先生召集并主持，公司部分高级管理人员列席了会议。

5、本次会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议采取记名投票的方式进行表决，经与会董事的认真审议与表决，形成如下决议：

（一）审议通过《关于公司<2026年第一季度报告>的议案》

公司《2026年第一季度报告》详见2026年4月29日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2026年第一季度报告》（公告编号：

2026-020）。

《2026年第一季度报告》中的财务报告已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（二）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律法规、规范性文件的有关规定及公司2025年年度股东会的授权，公司董事会在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为公司已经符合以简易程序向特定对象发行股票的条件，具备实施以简易程序向特定对象发行股票的资格。本议案已经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。根据公司2025年年度股东会的授权，本议案无需提交股东会审议批准。

（三）逐项审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件的有关规定及公司2025年年度股东会的授权，结合公司实际情况，公司拟定了2026年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案，具体内容如下：

3.01发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

3.02发行方式和发行时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

表决结果：同意

票；反对

票；弃权

票。

3.03发行对象及认购方式本次发行的发行对象不超过35名（含本数），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据2025年年度股东会的授权，在遵循相关法律、法规及规范性文件要求的基础上，结合申购报价的实际情况，遵照价格优先等原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对发行对象资格产生新的规定，公司将依法依规进行相应调整。

本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次以简易程序向特定对象发行的股票。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

3.04定价基准日、定价原则和发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前

个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。调整方式为：

假设调整前发行价格为P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每

股派息现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：

P1=(P0-D)/(1+N)本次以简易程序向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据2025年年度股东会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意

票；反对

票；弃权

票。

3.05发行数量本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股份数量由2025年年度股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

3.06本次发行的限售期

本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。

表决结果：同意

票；反对

票；弃权

票。

3.07股票上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

表决结果：同意

票；反对

票；弃权

票。

3.08募集资金数额及用途本次发行拟募集资金总额不超过9,750.00万元（含本数），不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

3.09本次发行完成前滚存未分配利润的安排

本次发行完成前的滚存未分配利润在本次发行完成后将由新老股东按发行后的股份比例共享。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

3.10决议有效期

本次发行决议的有效期限为自2025年年度股东会审议通过之日起，至公司2026年年度股东会召开之日止。若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

表决结果：同意

票；反对

票；弃权

票。

本议案已经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过。根据公司2025年年度股东会的授权，本议案无需提交股东会审议批准。

（四）审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的有关规定及公司2025年年度股东会的授权，结合公司实际情况，公司就本次发行事项编制了《2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。本议案已经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。根据公司2025年年度股东会的授权，本议案无需提交股东会审议批准。

（五）审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的有关规定及公司2025年年度股东会的授权，结合公司实际情况，公司就本次发行事项编制了《2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

本议案已经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

根据公司2025年年度股东会的授权，本议案无需提交股东会审议批准。

（六）审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的有关规定及公司2025年年度股东会的授权，结合公司实际情况，公司就本次发行事项编制了《2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案已经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

根据公司2025年年度股东会的授权，本议案无需提交股东会审议批准。

（七）审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发〔2014〕

号）》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发〔2013〕110号）》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）》等相关文件的要求及公司2025年年度股东会的授权，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的填补措施。同时，相关主体对公司填补被摊薄即期回报措施作出了承诺。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：

2026-022）。本议案已经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。根据公司2025年年度股东会的授权，本议案无需提交股东会审议批准。

（八）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

鉴于公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司本次发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》（公告编号：2026-024）。

本议案已经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（九）审议通过《关于制定公司<未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划>的议案》

为进一步完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。

本议案已经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十）审议通过《关于聘任2026年度以简易程序向特定对象发行股票专项审计机构的议案》

为顺利推进公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，公司聘任北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票专项审计机构，由其为公司2026年度以简易程序向特定对

象发行股票提供专项审计服务。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于聘任2026年度以简易程序向特定对象发行股票专项审计机构的公告》（公告编号：2026-026）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。根据公司2025年年度股东会的授权，本议案无需提交股东会审议批准。

三、备查文件

1、第六届董事会战略委员会第四次会议决议；

2、第六届董事会独立董事专门会议第六次会议决议；

、第六届董事会审计委员会第十八次会议决议；

4、第六届董事会第十九次会议决议。

特此公告。

冠昊生物科技股份有限公司董事会

2026年4月29日