东宝生物：招商证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限公司2023年度定期现场检查报告

查股网 2023-12-28 东宝生物(300239)公司公告

招商证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限公司

2023年度定期现场检查报告

保荐人名称：招商证券股份有限公司	被保荐公司简称：东宝生物
保荐代表人姓名：留梦佳	联系电话：021-58835130
保荐代表人姓名：周冰昱	联系电话：021-58835130
现场检查人员姓名：留梦佳、姜文超
现场检查对应期间：2023年1月至2023年11月
现场检查时间：2023年12月11日至2023年12月15日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段（查阅历次三会会议材料；查阅公司章程、公司现行有效的制度和内控制度等各项规章制度；了解公司基本制度的执行情况；了解公司治理的基本业务情况，核查是否存在同业竞争和显失公平的关联交易等违规情况；取得公司组织结构图、定期报告、股东名册等资料；实地查看公司经营场所；对公司相关人员进行访谈等）：
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责		√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务				√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务				√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		√
（二）内部控制
现场检查手段（查阅了公司的内控制度、内部审计制度、内部审计稽核部门设置情况、检查了公司内控制度以及内部审计制度的执行情况；查看公司审计委员会会议资料及内部审计部门出具的内部审计工作报告；抽查公司用章记录情况；对公司相关人员进行访谈等）：
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）		√
2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）		√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）		√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部		√

门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度	√
（三）信息披露
现场检查手段（查阅公司与信息披露相关的管理制度、信息披露审批流程及公司公告；取得公司信息披露报送文件；了解公司内幕信息知情人管理制度；抽取公司内幕信息公告及相关文件；查阅投资者关系活动记录表；对公司相关人员进行访谈等）：
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（查阅公司章程及关联交易、对外担保管理等相关制度文件；查阅三会相关决策文件及信息披露文件；查询公司承诺履行情况；搜索主要媒体对公司、公司控股股东及实际控制人的相关报道；取得公司关联交易相关材料；对公司相关人员进行访谈等）：
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	√
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务		√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形		√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的		√

审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段（查阅募集资金使用相关决议文件、取得募集资金银行对账单；取得募集资金三方监管协议及相关的会议审批文件；对大额募集资金支出进行抽凭；查阅与募集资金使用有关的公告文件；对公司相关人员进行访谈等）：
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资	√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符	√（注）
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
注：2023年10月27日，公司召开第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延长实施期限的议案》，公司综合考虑募投项目的实施情况，经审慎研究论证，在募投项目实施主体、募集资金投资规模、募集资金用途不发生变更的情况下，将“新型空心胶囊智能产业化项目”达到预定可使用状态的时间调整至2024年3月。
（六）业绩情况
现场检查手段（查阅公司在指定信息披露网站上公告的内容；了解公司所在行业情况，查询行业相关政策文件及研究报告；核查公司业绩与行业情况是否匹配；取得公司前五大客户、供应商合同，对收入、采购进行抽凭；对公司相关人员进行访谈等）：
1.业绩是否存在大幅波动的情况		√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释			√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（查看公司及股东、董事、监事、高级管理人员所做出的承诺，了解承诺履行情况及相关信息披露情况；查阅信息披露文件；对公司相关人员进行访谈等）：
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段（查阅公司公开信息披露文件；对公司相关人员进行访谈等）：
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露	√（注）
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险	√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要			√

求予以整改
注：2023年8月11日，公司召开第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向控股子公司提供财务资助以实施募投项目的议案》，公司拟使用募集资金向控股子公司青岛益青生物科技股份有限公司提供总额度不超过40,000万元（含本数）的财务资助用于实施“新型空心胶囊智能产业化扩产项目”。前述事项符合相关法律法规及规范性文件的要求，履行了必要的审批程序并已如实披露。
二、现场检查发现的问题及说明
本保荐人现场核查未发现公司在公司治理、内部控制、信息披露、募集资金使用、承诺履行等方面存在违法违规情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限公司2023年度定期现场检查报告》之签章页）

保荐代表人（签名）：

留梦佳周冰昱

招商证券股份有限公司2023年12月28日

附件：公告原文