东宝生物：招商证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限公司2024年度定期现场检查报告

查股网 2025-03-21 东宝生物(300239)公司公告

招商证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限公司

2024年度定期现场检查报告

保荐人名称：招商证券股份有限公司	被保荐公司简称：东宝生物
保荐代表人姓名：留梦佳	联系电话：021-58835130
保荐代表人姓名：周冰昱	联系电话：021-58835130
现场检查人员姓名：留梦佳、周冰昱
现场检查对应期间：2024年度
现场检查时间：2025年3月3日至2025年3月7日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段：查阅历次三会会议资料；查阅公司章程、公司现行有效的各项规章制度；核查是否存在同业竞争和显失公平的关联交易等违规情况；取得公司组织结构图、股东名册等资料；实地查看公司经营场所；对公司相关人员进行访谈。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责		√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务				√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务				√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		√
（二）内部控制
现场检查手段：查阅公司的内控制度、内部审计制度、内部审计稽核部门设置情况；查阅公司审计委员会会议资料及内部审计部门出具的内部审计工作报告；抽查公司用章记录；对公司相关人员进行访谈。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）		√
2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）				√已于上市前建立
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）		√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计		√

部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）		√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）		√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度	√
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司公告；查阅公司与信息披露相关的管理制度；查阅公司内幕信息知情人管理制度，抽取公司内幕信息知情人管理的相关文件；查阅投资者关系活动记录表；对公司相关人员进行访谈。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司章程及关联交易、对外担保管理等相关制度文件；查阅相关三会文件及信息披露文件；查询公司承诺履行情况；检索主要媒体对公司、公司控股股东及实际控制人的相关报道；查阅公司关联交易相关材料；对公司相关人员进行访谈。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	√
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务		√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形		√

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务		√
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅募集资金使用相关决议文件；取得募集资金专户银行对账单；查阅募集资金三方监管协议；对大额募集资金支出进行抽凭；实地查看募投项目；查阅公司募集资金存放与使用相关的公告；对公司相关人员进行访谈。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议		√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资	√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符	√ （注1）
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段：查询公司所处行业相关政策文件及研究报告；查阅同行业可比公司定期报告等信息披露文件；查阅公司主要客户、供应商合同，并对公司销售、采购进行抽凭；对公司相关人员进行访谈。
1.业绩是否存在大幅波动的情况	√ （注2）
2.业绩大幅波动是否存在合理解释	√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司及股东、董事、监事、高级管理人员的承诺，核查承诺履行情况及相关信息披露情况；对公司相关人员进行访谈。
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司分红相关决议及信息披露文件；对公司相关人员进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露	√ （注3）
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险	√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改	√

注： 1、本年度募集资金延长实施期限情况公司于2024年8月27日召开第九届董事会第三次会议、第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延长实施期限的议案》，公司综合考虑宏观经济、市场环境以及项目实施的实际情况，在募投项目实施主体、募集资金投资规模、募集资金用途不发生变更的情况下，将“新型空心胶囊智能产业化扩产项目”达到预定可使用状态的时间调整至2026年12月。前述事项符合相关法律法规及规范性文件的要求，履行了必要的审批程序并已如实披露。保荐机构已提示公司持续关注募投项目建设进展，按计划推动募投项目实施。 2、业绩情况根据公司2024年三季度报告，2024年1-9月，公司营业收入为63,311.21万元，较上年同期减少13.82%；公司归属于上市公司股东的净利润为6,627.37万元，较上年同期减少30.43%，公司归属于上市公司股东的净利润变动主要是受市场阶段性波动影响。保荐机构关注到上述情形并提请投资者关注相关风险。保荐机构已提示公司关注未来业务开展、经营业绩情况并及时履行相关信息披露义务。 3、向益青生物提供财务资助情况公司于2023年8月11日召开第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向控股子公司提供财务资助以实施募投项目的议案》，公司使用募集资金向青岛益青生物科技股份有限公司（以下简称“益青生物”）提供总额度不超过40,000万元（含本数）的财务资助用于实施“新型空心胶囊智能产业化扩产项目”。前述事项符合相关法律法规及规范性文件的要求，履行了必要的审批程序并已如实披露。公司于2024年9月11日召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议，于2024年9月27日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购控股子公司青岛益青生物科技股份有限公司少数股份暨关联交易的议案》，公司收购少数股东持有的益青生物剩余全部股份。前述事项符合相关法律法规及规范性文件的要求，履行了必要的审批程序并已如实披露。本次交易完成后，公司持有益青生物100%股份，公司向益青生物提供资金实施募投项目豁免按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》提供财务资助履行审议和披露程序。

二、现场检查发现的问题及说明

2024年8月，保荐人对东宝生物进行了半年度募集资金现场核查，就发现的问题与东宝生物进行了沟通，具体问题及整改情况详见《招商证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限公司2024年半年度跟踪报告》。 2024年10月，中国证券监督管理委员会内蒙古监管局（以下简称“内蒙古证监局”）对东宝生物进行了全面现场检查，公司已收到监管机构出具的结果告知书等函件。公司于2025年2月17日收到了内蒙古证监局出具的《关于对包头东宝生物技术股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕7号）（以下简称“《警示函》”），具体内容详见《关于收到内蒙古证监局警示函的公告》（公告编号：2025-014）。截至本现场检查报告出具日，公司已根据监管机构要求完成相关函件及《警示函》中所述问题的整改。保荐机构已提示公司在项目推进过程中，严格遵守募集资金管理制度及相关法律法规的要求，持续保障募集资金合理合规使用，并及时、准确地披露募投项目相关情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限公司2024年度定期现场检查报告》之签章页）

保荐代表人（签名）：

留梦佳周冰昱

招商证券股份有限公司2025年3月21日

附件：公告原文