飞力达：2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案(第二次修订稿)

证券代码：300240 证券简称：飞力达

江苏飞力达国际物流股份有限公司

Jiangsu Feiliks International Logistics Inc.

（江苏省昆山开发区）

2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案

（第二次修订稿）

二〇二四年三月

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册同意，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册同意。

重要提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事项已经公司2022年度股东大会授权公司董事会实施，本次发行方案已获得公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议、第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议审议通过、第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次以简易程序向特定对象发行股票方案尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。

二、本次发行的发行对象为厦门建发股份有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、北京金泰私募基金管理有限公司-金泰龙盛捌号私募证券投资基金、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远63号私募证券投资基金、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远18号私募证券投资基金、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远40号私募证券投资基金、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远60号私募证券投资基金、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远55号私募证券投资基金、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远45号私募证券投资基金，不超过35名特定对象。本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行股票。

三、本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日，即2024年1月2日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为6.23元/股。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

四、根据本次发行的竞价结果，本次发行拟发行的股份数量为不超过超过41,791,332股，不超过本次发行前公司总股本的30%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，

则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

五、本次发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

六、本次发行股票募集资金总额不超过26,036.00万元（含本数），不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

注：2023年5月19日召开公司第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于投资东莞飞力达电子元器件集散中心项目的议案》，具体内容详见公司于2023年5月19日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于投资东莞飞力达电子元器件集散中心项目的公告》（公告编号：2023-034）；2023年6月15日披露的《江苏飞力达国际物流股份有限公司关于投资东莞飞力达电子元器件集散中心项目的进展公告》（公告编号：2023-038），下同。

若扣除发行费用后的本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

七、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

八、公司严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东大会对利润分配方案的决议执行现金分红政策。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定要求，本预案“第五节 公司利润分配政策及相关情况”对公司现行的利润分配政策、

现金分红政策的制定及执行情况、公司近三年股利分配情况、公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。

九、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。同时，公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

十、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”的有关内容，注意投资风险。

目录

重要提示 ...... 3

目录 ...... 6

释义 ...... 8

第一节 本次发行股票方案概要 ...... 9

一、公司基本情况 ...... 9

二、本次股票发行的背景和目的 ...... 9

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 11

四、本次发行方案概要 ...... 11

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15

七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...... 15

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 15

第二节 附生效条件的股份认购合同摘要 ...... 17

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 20

一、本次募集资金的使用计划 ...... 20

二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 20

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 24

四、本次募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 25

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 26

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 26

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 27

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 28

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 28

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 28

六、本次发行相关的风险说明 ...... 28

第五节 公司利润分配政策及相关情况 ...... 34

一、公司利润分配政策 ...... 34

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 37

三、公司未来分红规划 ...... 38

第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 42

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 42

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施 ...... 42

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在末尾数上存在差异的，这些差异是由于数据换算时四舍五入造成的。

第一节 本次发行股票方案概要

一、公司基本情况

注：根据公司于2023年4月25日披露的《公司章程》，公司的注册资本已变更为36,915.475万元，截至本预案签署日，公司尚待就前述变更事项办理工商变更登记及备案手续。

二、本次股票发行的背景和目的

（一）本次股票发行的背景

1、面对国际环境日趋复杂，国内经济增长方式加快转变，国内物流行业保持高速增长

面对国内制造业产业结构调整和产业升级、全球制造业产业链布局调整、中美贸易摩擦等国际国内复杂多变的社会经济环境，在商品流通活动日趋频繁和产业政策大力扶持双重因素推动下，我国物流业整体规模不断扩大，全国社会物流总额从2014年的213.5万亿元增加到2022年的347.6万亿元。

2、保税仓储行业规模不断扩大

自商务部2012年12月印发《关于促进仓储业转型升级的指导意见》以来，各地商务部门不同程度地加强了对于仓储业的管理与指导，仓储业的产业规模继续扩大。

根据中华人民共和国海关总署统计，截至2022年末，全国共有海关特殊监管区域168个，其中，保税港区2个，综合保税区156个，保税区8个，出口加工区1个，珠澳跨境工业区（珠海园区）1个。

2014-2022年，中国综合保税区进出口总额整体呈上升趋势。2022年，我国综合保税区进出口额为65,643.18亿元人民币，同比增长11.4%，出口额为37,061.44亿元人民币，同比增长14.2%，进口额为28,581.74亿元人民币，同比增长7.9%。未来，随着电子商务、跨境业务的爆发式增长，仓储需求仍将持续增长。

（二）本次股票发行的目的

1、增强公司总体实力，为业务发展提供有力支持

本次向特定对象发行将为公司进一步发展业务提供资金保障，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强；公司的主营业务收入和净利润将提升，总资产、净资产规模将进一步增加，公司财务状况和财务结构会得到进一步的优化与改善，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，实现全体股东利益的最大化。

2、强化公司在供应链仓储的领先地位，持续加强与客户之间的业务黏性

本次项目的实施将进一步增加公司与客户在业务方面的黏性，体现公司数字化智能化建设的落地与实施，打造出制造行业与管理水平的标杆，同时，将增加公司在供应链管理领域的布局，为公司后续逐步开拓供应链服务市场提供有力的支撑，进而增加公司未来新的盈利增长点。

3、优化资本结构，满足未来业务发展资金需求

公司通过银行借款等方式筹集资金为公司扩大经营规模、提升市场竞争力提供资金支持和保障，但由此导致财务杠杆提升，增加了利息费用，降低了公司的盈利水平。本次发行是公司利用资本市场进行股权融资的重要手段，有利于公司拓宽融资渠道、丰富融资方式，公司将会进一步优化产品结构、提升研发能力、增强资金实力，为公司长期可持续发展夯实基础。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为厦门建发股份有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、北京金泰私募基金管理有限公司-金泰龙盛捌号私募证券投资基金、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远63号私募证券投资基金、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远18号私募证券投资基金、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远40号私募证券投资基金、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远60号私募证券投资基金、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远55号私募证券投资基金、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远45号私募证券投资基金，上述发行对象在本次发行前与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

上述发行对象中，厦门建发股份有限公司认购股数占发行后总股本（按截至本次发行期首日的总股本及本次发行股数上限测算）的比例为5.17%，本次发行后，厦门建发股份有限公司将成为持有发行人5%以上股份的股东，为本次发行后的关联方；除上述情形外，其他发行对象在本次发行后与公司不存在关联关系。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会做出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为厦门建发股份有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、北京金泰私募基金管理有限公司-金泰龙盛捌号私募证券投资基金、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远63号私募证券投资基金、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远18号私募证券投资基金、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远40号私募证券投资基金、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远60号私募证券投资基金、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远55号私募证券投资基金、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远45号私募证券投资基金。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即2024年1月2日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为6.23元/股。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/(1+N)

派发现金股利同时进行送红股或转增股本：P

=(P

-D)/(1+N)

其中，P

为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P

为调整后发行价格。

（五）发行数量

根据本次发行的竞价结果，本次拟发行的股票数量为不超过41,791,332股，不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。本次发行具体认购情况如下：

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

（六）本次发行股票的限售期

本次发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

（七）募集资金规模及投向

本次发行股票募集资金总额不超过26,036.00万元（含本数），不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以

下项目：

单位：万元

若扣除发行费用后的本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

（八）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

（十）本次发行的决议有效期

本次发行决议的有效期为2022年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规对发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象为厦门建发股份有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、北京金泰私募基金管理有限公司-金泰龙盛捌号私募证券投资基金、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远63号私募证券投资基金、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远18号私募证券投资基金、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远40号私募证券投资基金、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远60号私募证券投资基金、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远55号私募证券投资基金、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远45号私募证券投资基金，

上述发行对象在本次发行前与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至2023年9月30日，公司董事长、联席总裁姚勤直接持有公司0.06%的股份，通过亚通汽修控制公司11.45%的股份；公司董事沈黎明直接持有公司

0.06%的股份，通过飞达投资控制公司11.45%的股份；公司副董事长吴有毅通过吉立达控制公司10.87%的股份。以上三人签署了一系列《一致行动人协议书》及《一致行动人协议书之补充协议》，构成一致行动人，飞达投资、亚通汽修和吉立达为公司控股股东，姚勤、沈黎明和吴有毅为公司的实际控制人，三人直接和间接合计持有公司33.89%的表决权。

按照本次发行数量上限41,791,332股计算，本次发行完成后，姚勤、沈黎明和吴有毅合计持有公司30.45%的表决权，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件

本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行方案已取得的授权和批准

2023年4月21日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。

2023年5月19日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。

2023年7月7日，公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案。

2023年7月25日，公司召开2023年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于实施<公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划>议案》。2024年1月15日，公司第六届董事会第六次会议审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。

2024年3月15日，公司召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》等议案。

（二）本次发行方案尚需获得的授权、批准和核准

1、深交所审核并做出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。

2、中国证监会对上市公司的注册申请做出注册或者不予注册的决定。

第二节 附生效条件的股份认购合同摘要2024年1月15日，公司与厦门建发股份有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、北京金泰私募基金管理有限公司-金泰龙盛捌号私募证券投资基金、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远63号私募证券投资基金、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远18号私募证券投资基金、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远40号私募证券投资基金、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远60号私募证券投资基金、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远55号私募证券投资基金、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远45号私募证券投资基金分别签订了附生效条件的股份认购协议；2024年3月15日，公司与上述投资者分别签订了附生效条件的股份认购协议之补充协议。上述协议主要内容如下：

一、认购主体和签订时间

发行人（甲方）：江苏飞力达国际物流股份有限公司认购人（乙方）：厦门建发股份有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、北京金泰私募基金管理有限公司-金泰龙盛捌号私募证券投资基金、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远63号私募证券投资基金、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远18号私募证券投资基金、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远40号私募证券投资基金、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远60号私募证券投资基金、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远55号私募证券投资基金、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远45号私募证券投资基金

签订日期：2024年1月15日、2024年3月15日

二、认购价格、认购数量、支付方式

（一）认购价格

本次向特定对象发行股票的发行价格为6.23元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的百分之八十。

（二）认购数量

根据本次发行的竞价结果，本次拟发行的股票数量为41,791,332股。本次发行具体认购情况如下：

如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行注册文件的要求等情况予以调整的，则发行人本次发行的股份数量将做相应调整，发行对象本次认购的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。

（三）支付方式

认购人知晓并同意，本次发行股票的履约保证金为认购对象认购金额的20%，认购人在申购阶段缴纳的申购保证金在认购人签署本协议后自动转为本协议项下的履约保证金。

认购人同意在发行人本次发行获得中国证监会同意注册后按照发行人发出的《缴款通知书》约定的时限内以现金方式一次性将扣除履约保证金金额后的全部认购价款金额划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。

三、限售期

认购人本次认购的股票自此次发行结束之日起6个月（“锁定期”）内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。本次发行完成后，由于发行人送红股、转增股份等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期约定。认购人应按照相关法

律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定就本次认购的股票出具相关锁定承诺，并由发行人协助办理相关股票锁定事宜。

四、协议的生效条件

本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：

1、本协议经发行人2022年年度股东大会授权的董事会审议并通过。

2、发行人本次发行经深交所审核通过和中国证监会注册。

如上述条件未满足，则本协议自动终止。

五、违约责任

若乙方未按照本协议及《缴款通知书》的约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购资金的千分之一向甲方支付违约金；若自收到《缴款通知书》之日起3个工作日仍未足额缴纳的则视为放弃本次认购，乙方按应缴纳认购资金的20%向甲方支付违约金，乙方已经支付的履约保证金用以直接充抵前述违约金，甲方不再予以退还。

本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（1）发行人董事会通过；和（2）深交所的审核通过和中国证监会作出予以注册的决定，而导致本协议无法履行，不构成发行人违约。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次发行股票募集资金总额不超过26,036.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。若本次发行实际募集资金净额不足以支付前述款项，其不足部分，公司将通过自筹资金方式解决。

二、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）项目实施主体

本项目实施主体为公司全资子公司东莞同芯聚联供应链投资有限公司。

（二）本项目建设内容

公司将在东莞市沙田镇综合保税区内建设123,218平方米的现代化仓库，建设资金投入55,423.23万元，其中土地出让金11,058.42万元，土建工程费用31,673.09万元，总图布置及工程配套费4,921.76万元，设备及工器具投入约

807.48万元，建设期借款利息1,032.00万元，涨价预备费2,009.81万元，铺底流动资金1,126.71万元；运营期持续资金投入24,567.77万元，其中智能化自动化设备投资8,000万元，运营流动资金16,576.77万元，本项目合计总投资80,000.00万元。

本项目拟建设内容包括3栋四层仓库，办公附属楼，物业中心和配电房。项目建成达产后将作为飞力达在粤港澳大湾区供应链服务基地、承接飞力达穗莞深港客户的业务、华南地区区域运营总部职能、补充深圳网点的仓库资源，并以此为基础拓展华南区域的通路商、电子元器件、国际先进智造业头部客户。

（三）项目投资概况

本项目计划总投资估算人民币80,000万元，拟使用募集资金26,036.00万元，投资构成如下：

单位：万元

其中，土建工程包括3座仓库等，合计建筑面积约123,218平方米。

（四）项目建设涉及的政府报批情况

本项目已取得东莞市沙田镇经济发展局出具的《广东省企业投资项目备案登记证》，项目代码为2306-441900-04-01-456543。

根据生态环境部颁布的《建设项目环境影响评价分类管理名录》(2021年版)（生态环境部令第16号）之“第五条本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理”之规定。本项目无易燃、易爆、有毒、有害、危险品的仓储，属于不纳入建设项目环境影响评价管理的类型，无需办理环评手续。

本募投项目已取得项目用地，不动产权证已取得，编号为粤（2023）东莞不动产权第0251211号。

本次发行募集资金投资项目已于2024年1月15日取得东莞市自然资源局核发的《建设用地规划许可证》（地字第4419002024YG0035411号）。

上述批复及权属证明均在有效期内。

（五）项目预期收益

本项目计算期为15年，其中：建设期2年，计算期第3年开始投产，项目分3年完全达产，投产后首年实现达产50%，第二年达产80%，第三年达产100%，完全达产后预计实现年度销售额35,084.74万元，实现年度净利润4,412.45万元，税后内部收益率10.64%，税后投资回收期8.85年（含建设期）。

（六）项目实施的必要性

1、进一步提升飞力达仓储能力及竞争力，满足自身业务发展需要

本项目将充分发挥技术领先优势与人才优势，通过企业技术改造提升技术水平，购置先进的技术装备，采用规模化生产经营，提升企业市场竞争力，充分利用本地资源，大力发展供应链物流服务，延伸企业产业链条，促进企业可持续性发展，有助于企业做大做强，使项目公司在产业集群发展方面实现突破。

通过本次项目的实施，项目公司将获得较大的经济效益和社会效益，还将带动当地工业发展的进一步突破，促进当地国民经济的可持续发展。另外，本次项目建成后还将大力建设完善的现代化车间，此举是项目公司长远战略规划中极为重要的一环，关系着企业未来的发展能量，因此本次项目的提出适时且必要。

2、顺应虎门港保税区产业聚集的需要

虎门港保税区规划围绕“区港”配套，规划建设一个核心商务区，主要建设集企业总部、海洋经济、航运服务、跨境电商为一体的城市综合体，为港口发展、产业转型升级提供强有力的支撑，打造东莞面向湾区竞争的新兴发展高地和形象展示门户。虎门港综合保税区将与滨海湾新区产业融合发展，构建高端制造与现代服务新产业体系，打造东莞国际贸易服务集聚区，大力发展适合进入综合保税区发展的新一代信息技术、高端装备制造产业，重点培育支持与生产制造相关联的国际贸易服务产业的发展，包括研发设计、检测维修、展示交易、跨境电商、融资租赁、现代物流等。虎门港保税区将充分发挥综保区的政策功能优势，完善产业发展规划，加大招商引资力度，会同市投资促进局，加快项目引进落地，促进园区高质量发展。

综上，近年来珠港澳大湾区经济发展形式良好，下游客户需求旺盛，公司拥有优质的客户储备，因此募投项目新增产能可以被充分消化，募投项目具有必要性。

（七）项目实施的可行性

1、国家多部门对供应链企业的政策支持

《“十四五”现代物流发展规划》提出，现代物流一头连着生产，一头连着消费，高度集成并融合运输、仓储、分拨、配送、信息等服务功能，是延伸产业链、提升价值链、打造供应链的重要支撑，在构建现代流通体系、促进形成强大国内市场、推动高质量发展、建设现代化经济体系中发挥着先导性、基础性、战略性作用。《广东省制造业高质量发展“十四五”规划》指出支持打造制造业电子商务平台，着力完善生产性服务业配套，推动科创服务、金融服务、商务咨询与会展、人力资源服务、系统集成、物流与供应链管理等服务业态规模化、专业化发展，向价值链高端延伸。

2、制造业供应链物流行业市场前景广阔

随着政策支持效应的逐步显现以及数字化的不断发展，我国供应链物流支出稳定增长，市场空间广阔。数据显示，我国一体化供应链物流支出由2018年的16,760亿元增长至2020年的20,260亿元，复合年均增长率为9.9%。中商产业研究院研究，2022年我国一体化供应物流支出达24,250亿元。

目前，我国大多数制造业供应链物流服务商功能单一，增值服务薄弱，主要竞争还集中在运输层面，一体化供应链物流服务的行业渗透度及服务集成度都不高，行业竞争状况呈现市场相当分散，企业规模小，地域集中度高，约

80%在“长三角”与“大湾区”地区。因此，制造业供应链物流服务行业未来发展潜力巨大，前景光明。

3、仓储系统自动化、智能化升级速度加快

在产业数字化的国家战略下，我国物流数字化进程正在加速推进，在这个进程中一大批缺乏数字化能力的中小供应链物流企业将被市场淘汰，供应链物流逐渐集约化、智能化、数字化。自动化物流装备的大规模应用成为必然选择，AS/RS自动化立库、AGV小车、智能分拣系统、电子标签分拣货架等自动化物流装备在企业里的应用速度正在加快。

仓储物流自动化技术走过了“从无到有”、“从低端到高端”、“从简单到复杂”、“从单一到多样化”、“从局部到全局”的发展过程。从行业应用看中国仓储技术已经从“适度自动化+高度信息化”阶段过渡到“高度自动化+高度信息化”阶段，并开始向智能化演变。从技术发展层面看，更大的规模，更高的柔性，更高的自动化水平，更高的效率，更低的成本，各加智能是发展趋势。叠加中国人口红利优势弱化，人力成本加速上升，“共同富裕”政策的推行；自动、无人、智能、低碳的现代仓储系统将得到加速应用，飞力达智能制造业物流信息技术开发及应用能力较强，在智能生产和自动化智能立体库方面有独特的技术优势，技术迭代升级对项目发展助力较强。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目紧紧围绕公司目前的主营业务展开，本次发行后，公司的主营业务范围未发生重大变化。本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司提高市场份额和市场地位，提升公司的综合实力。

本次发行后，公司的资本实力和核心竞争力将进一步增强，进而提升公司价值，有利于实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅度增加，财务状况将更趋于稳健，盈利能力进一步提高，资本结构进一步优化，资产负债率和财务风险进一步降低。

四、本次募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用后，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次募集资金投资项目有利于提高公司产品及服务的市场占有率，为公司业务发展提供新的业绩增长点，提升公司核心竞争力，扩大业务规模，巩固市场地位。本次发行完成后随着募投项目的实施，公司的主营业务未发生重大变化。因此，本次发行不会对公司的业务和资产产生重大影响，不涉及业务与资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变化。公司将根据发行结果对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。截至本预案公告日，公司尚无相关调整计划。本次发行后，公司高级管理人员结构不会发生重大变化。若本公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次募集资金投资项目均为在原有的技术积累和业务经验基础上，紧紧围绕公司主营业务展开，本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司物流服务规模将得到提升，通过加大建设综合物流服务板块进一步增强公司新的盈利增长点，收入结构将得到进一步优化。本次发行完成后，业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅度增加，财务状况将更趋于稳健，盈利能力进一步提高，资本结构进一步优化，资产负债率和财务风险进一步降低。本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产将增加，公司的资金实力将有所提升、公司的资产负债率有所降低，有利于改善公司的资本结构，降低公司的财务风险。同时，募集资金投资建设项目的产出将进一步扩大公司的业务规模，提升公司的整体盈利水平。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行股票募集资金投资项目主要用于推进公司重点项目建设。本次发行后，公司的总股本和净资产将有所增加，但由于募集资金投资项目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长期来看，随着募投项目的逐步投产，公司盈利能力和经营业绩水平也将得到进一步提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行由特定对象以现金认购，本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。相关募集资金投资项目建设或实施期间，公司的投

资活动现金流出将逐步增加。随着投资项目的逐步实施和效益产生，经营活动现金流入将逐步增加。公司总体现金流状况将得到进一步优化。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行后，本公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化，不存在同业竞争。本次发行不会改变公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性，也不会新增与控股股东及其关联人之间的关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被主要股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被主要股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2023年9月30日，公司合并报表口径的资产负债率为53.50%。本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率将有所下降，经营抗风险能力将进一步加强。本次发行不会导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。

六、本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行股票时，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）市场和经营风险

1、全球经济波动加剧及国际贸易保护主义风险

公司是一家专注于一体化供应链管理的现代物流服务商，主营业务为向客户设计并提供一体化的供应链管理解决方案。发行人自身业务的发展与全球宏观经济及国际进出口贸易的发展情况高度相关。

近年来世界各国政治经济不稳定因素增加，经济全球化倒退，国际贸易增长呈现倒退趋势，国际贸易保护主义逐渐抬头，未来国际贸易政策不确定性增加，跨境物流服务业产生一定冲击。如果未来世界经济进入长期性的衰退通道或者全球贸易摩擦不断升级，将对发行人所经营业务产生不利影响。

2、物流行业同业竞争加剧风险

公司深耕所在的现代物流行业，随着经济的不断发展，各行各业对于物流的服务品质的要求在不断提升，进而不断有上下游竞争者涌入，导致竞争不断加剧，目前主要的物流企业为国有资本背景物流企业、新兴民营物流企业、大型实业集团下属物流企业及外资背景物流企业，竞争格局呈现多元化。未来随着全球经济不断发展，将对物流行业提出新的要求，业务竞争进一步加剧。

3、跨行业发展及新业务拓展风险

公司在深耕IT制造业物流的基础上，不断摸索和尝试新的业务领域及运作模式，不断尝试将在IT制造业积累的供应链管理经验向其他相关智能制造行业复制，重点聚焦电子元器件、汽车及零部件、智能制造装备、精密仪器、医疗器械及快递消费品等行业，并同时探索仓库外包管理、关务云、供应链协同等新业务项目，为公司业务转型升级和未来发展积极准备。但由于制造业物流供应链管理有较强的行业属性，不同行业及客户个性化需求差异较大，公司面临对新的行业物流特性及新的业务模式理解不透、相关专业人才储备不足及尝试失败等风险。

4、企业扩张带来的管理风险和经营风险

随着公司业务量及经营规模不断扩大，为满足客户需求，公司积极拓展营销网络，完善业务网点，为提高与客户沟通结算的便利性并满足海关监管要求，在各业务区域设立多家分支机构。子公司、分支机构数量的不断增加使得公司在经营管理、内部控制、决策贯彻执行、信息传递等方面的管理要求不断提高。如果公司不能在服务网络拓展的同时完善管理体系和内控机制，将面临一定的管理风险，公司的品牌效应和管理优势可能无法在各个分支机构得到充分有效发挥；同时，各分支资源相对分散和单一，存在市场开拓困难和抵御风险能力不足的可能。

5、物流信息系统研发、运行风险

为了配合公司各项业务的开展，客户复杂且个性化的需求，以及公司数据科技驱动的战略要求，公司搭建和应用了诸多信息系统和技术。市场及行业的快速发展和变化使得公司核心业务系统的建设同样面临技术与服务快速变化的挑战。公司信息系统涉及的技术种类繁多、迭代迅速，新技术不断涌现，信息技术以及未来业务需求的变化可能引发一定的信息系统风险。同时，公司多年的潜心经营积累了大量数据，虽然已建立一系列的信息安全管控机制，但仍存在一定的因人为或系统引发的信息安全风险。

6、业绩下滑风险

2023年1-9月，公司实现营业收入352,756.02万元，同比下降 34.76%；归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,168.93万元和869.91万元，同比下降58.14%和91.74%，存在最近一期业绩下滑的情形。

2023年1-9月，发行人营业收入和净利润规模下降，主要系受外部市场环境影响，运能过剩造成运价持续下降，以及市场需求持续疲软，客户订单减少所致。最近一期发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润变动幅度较大的主要原因系当期政府补助金额变动较大所致。

发行人于2024年1月30日披露了2023年度业绩预告，预计2023年度归属于上市公司股东的净利润为2,100万元-3,150万元，较上年同期下降70.73%-

80.48%；扣除非经常性损益后的净利润为亏损2,200万元-4,400万元。2023年度公司业绩下降的主要原因系①受国际运价的持续下行影响，行业竞争加剧，

致使营业收入、营业毛利同比下降；②受人民币兑美元汇率波动影响，汇兑收益同比减少；③根据企业会计准则及相关会计政策规定，结合公司实际经营情况、行业市场变化、资产运行情况等综合影响因素，经初步测算，预计本年度对应收款项、其他应收款等计提资产减值损失约5,040万元（最终数据以经审计的财务报告为准）。随着全球经济环境的逐步稳定以及公司策略的持续优化，公司业绩有望得到恢复和改善，相关不利影响不具有持续性，但如果未来宏观经济下行、行业趋势和外部竞争环境发生重大变化，则可能会对公司的盈利情况造成不利影响，公司经营业绩仍存在下滑的风险。

（二）财务风险

1、应收账款规模较大导致逾期或坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为75,294.61万元、88,673.49万元、95,380.47万元和101,251.22万元，占流动资产的比例分别为47.79%、

41.79%、43.71%和44.61%。报告期内，公司90%左右应收账款的账龄在1年以内，且主要应收账款对应客户信用状况良好。但随着公司经营规模的进一步扩大，与主要客户合作的不断加深，对公司资金管理水平提出更高要求，公司存在客户信用状况或外部经济环境发生变化，导致应收账款逾期甚至不能收回，进而增加公司资金成本、影响资金周转、拖累经营业绩的风险。

2、汇率风险

近年来人民币汇率仍有呈现双向波动趋势，由于汇率的波动对公司业绩影响增加了不确定性。如果未来汇率出现大幅单向波动，对公司的业绩会造成较大影响。

3、非经常性损益占比较高的风险

报告期内，发行人非经常性损益分别为5,181.28 万元、 12,613.36万元、2,360.11万元和3,299.03万元，其中政府补助金额分别为6,127.60万元、6,950.35万元、6,245.27万元和5,030.86万元。报告期各期非经常性损益占当期归属于母公司所有者净利润的比例分别为-628.32%、67.39%、21.93%和79.13%，

占比较高，主要为政府补助、处置长期股权投资产生的投资收益等，未来公司获得政府补助金额的大小与各级政府的补助政策紧密相关，如果公司获得的政府补助大幅减少，将对公司的经营业绩带来一定影响。综上，发行人存在非经常性损益占比较高的风险。

（三）本次交易相关风险

1、发行风险

本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足、发行失败等风险。

2、审批风险

本次发行方案尚需由深交所审核并做出上市公司符合发行条件和信息披露要求的审核意见以及尚需由中国证监会做出予以注册的决定。本次发行能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。

3、本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

4、股票价格波动的风险

公司股票价格的变化一方面受发行人自身经营状况变化的影响，另一方面也受国际和国内宏观经济形势、经济政策、周边资本市场波动、国内资本市场供求、市场心理、突发事件等诸多因素的影响，存在股价波动风险。因此，对于公司股东而言，本次发行完成后，发行人二级市场股价存在不确定性，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。如果投资者投资策略实施不当，由此可能会给投资者造成损失。

（四）募集资金运用的风险

1、募集资金投资项目实施的风险

公司已对本次募集资金投资项目的可行性、必要性进行了充分论证和分析。虽然公司进行了审慎的经济效益预测，但是在项目实施建设期间及后期运营管理过程中，如果因市场需求或市场开拓等不可控因素发生重大变化导致募集资金投资项目没有发挥正常效益和作用，产生的收益无法覆盖项目建设新增的折旧和管理成本，则将对发行人的经营效益产生不利影响。

2、资本性支出产生的折旧摊销费用增加导致利润下滑的风险

由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后将产生较高金额的固定资产和长期待摊费用，并产生较高的折旧摊销费用。由于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得募投项目产生的收入及利润水平未能实现原定目标，则公司仍存在因折旧摊销费增加而导致利润下滑的风险。

第五节 公司利润分配政策及相关情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关政策要求，为明确公司对股东的回报，切实保护全体股东的合法权益，公司制定了有效的股利分配政策。根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：

（一）利润分配原则

1、同股同权同利；

2、按照股东持有的股份比例分配利润；

3、公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司在综合考虑公司的发展战略和实际经营需要的基础上，实行科学、合理、持续、稳定的利润分配政策。

（二）利润分配政策

1、公司在存在年度盈利和盈利积累的情况下，应合理平衡公司战略发展、正常经营和回报股东的关系，给予投资者合理的投资回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、公司可根据实际盈利情况进行年度或年度中期现金分红。

4、公司任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年母公司实现的年均可分配利润的30%。

5、公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制订或调整股东投资回报规划，独立董事应当对股东投资回报规划发表独立意见。

6、董事会未作出现金利润分配预案或作出的利润分配方案中不含现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

7、公司董事会、股东大会在对公司利润分配政策的决策和论证过程中，应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（三）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合方式分配股利，公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。

（四）公司实施现金分配的条件

1、公司当年年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充足，实施现金分红不会影响公司持续经营；

2、公司聘用的审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

（五）公司实施股票或现金与股票相结合方式分配的条件

公司在经营情况良好，具有成长性，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产的摊薄、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（六）公司利润分配方案的审批程序

1、公司董事会应当结合公司年度实际盈利、资金供需等综合情况制订利润分配预案。

2、董事会提出和审议现金分红具体方案时，应当认真研究和充分论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、公司独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

4、公司利润分配预案经董事会、监事会通过后提交股东大会审议表决。

5、公司股东大会对利润分配方案进行审议并作出决议。股东大会在审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配方案经股东大会通过后实施。

6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后60日内完成股利（或股份）的派发事项。

（七）利润分配政策的调整原则

1、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

2、公司股东大会对董事会提交的利润分配政策调整方案进行审议表决时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

3、公司调整后的利润分配政策应以符合股东权益为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。

4、公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年分红情况

最近三年，公司现金分红情况如下表：

单位：万元

注：上表现金分红的金额与年度利润分派方案预案内容披露金额存在差异，系年度利润分派方案披露日至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励期权行权事项导致公司股本总额增加所致。

公司最近三年现金分红情况符合《公司法》、中国证监会等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

1、2020年年度利润分配方案

2021年4月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于公司2020年权益分配预案的议案》，同意公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

2、2021年年度利润分配方案

公司2021年年度股东大会审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本368,214,532股为基数，向全体股东每10股分配现金红利人民币0.6元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。

3、2022年年度利润分配方案

公司2022年年度股东大会审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本370,088,500股为基数，向全体股东每10股分配现金红利人民币0.5元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；不送红股，不以公积金转增股本。

（二）最近三年未分配利润使用情况

公司最近三年的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于公司经营活动，以提高公司盈利能力，支持公司发展战略的实施及可持续发展。

三、公司未来分红规划

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监【2012】37号）及《公司章程》的有关规定，为健全公司利润分配事项的决策程序和机制，提高股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，结合公司的实际情况，特制定公司《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）公司制定本规划的原则

公司实施持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润。在符合相关法律法规及公司章程，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定本规划。

（二）公司制定本规划的考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

（三）公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合方式分配股利，公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。公司任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年母公司实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司可根据实际盈利情况进行年度或年度中期现金分红。

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应实施以下差异化现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

（四）股东分红回报规划的决策程序与机制

1、公司董事会应当结合公司年度实际盈利、资金供需等综合情况制订利润分配预案。

2、董事会提出和审议现金分红具体方案时，应当认真研究和充分论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、公司独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

4、公司利润分配预案经董事会、监事会通过后提交股东大会审议表决。

5、公司股东大会对利润分配方案进行审议并作出决议。股东大会在审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配方案经股东大会通过后实施。

6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后60日内完成股利（或股份）的派发事项。

7、公司董事会未作出现金利润分配预案或作出的利润分配方案中不含现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（五）利润分配政策的调整机制

公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。调整利润分配政策的议案需经董事会半数以上董事表决通过，并由独立董事和监事会发表意见，董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

（六）股东分红回报规划的调整机制

公司董事会原则上每三年重新审阅一次未来三年的股东分红回报规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定未来三年股东分红回报规划。

第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、财务测算主要假设和说明

本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提如下：

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

（2）假设公司于2024年4月底完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后实际发行股票数量为准；

（3）假设本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为26,036.00万元，暂不考虑相关发行费用；发行股份数量上限为41,791,332股。根据本次

发行方案，本次发行股份数量上限不超过本次发行前上市公司总股本37,077.02万股的30%。

上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（4）用于测算的财务数据来源

①根据公司披露的最近一期财务数据进行测算（市场普遍使用的测算方式）

公司2023年1-9月归属于母公司所有者的净利润为4,168.93万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为869.91万元（未经审计）。假设公司经营情况不存在重大变化，年化计算后，公司2023年度归属于母公司所有者的净利润为5,558.57万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,159.88万元。

②根据公司2024年1月30日披露的《2023年度业绩预告》财务数据进行测算

公司2023年度业绩预告中归属于母公司所有者的净利润的中间值为2,625.00万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的中间值为-3,300.00万元（未经审计）。以上来源于《2023年度业绩预告》披露数据，公司2023年度财务数据以后续公司公布的2023年年度报告和审计报告为准。

假设2024年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为增长10%、与2023年持平、减少10%三种情形（该假设分析仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

（7）不考虑公司2024年度利润分配事项，假设测算期间内不进行其他利润分配事项；

（8）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；

（9）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

2、相关财务指标变化情况

基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算结果如下：

①根据公司披露的最近一期财务数据进行测算

注1：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。

注2：非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43 号）中列举的非经常性损益项目进行界定。

注3：截至本公告出具日，公司总股本为37,077.02万股，因公司2019年股票期权激励计划目前处于第二个行权期，公司发行前总股本可能发生变化。

②根据公司2024年1月30日披露的《2023年度业绩预告》财务数据进行测算

注1：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。

注2：非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43 号）中列举的非经常性损益项目进行界定。

注3：截至本公告出具日，公司总股本为37,077.02万股，因公司2019年股票期权激励计划目前处于第二个行权期，公司发行前总股本可能发生变化。由上可见，本次发行完成后，由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司经营状况未能够实现明显提升，公司每股收益等指标将存在被摊薄的风险。

（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

1、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益

公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势和国家产业政策，具有良好的市场前景。本次发行募集资金投资项目的实施，有利于公司持续稳定、安全生产，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

2、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

3、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范

公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

4、严格执行分红政策，保障公司股东利益回报

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了公司《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。

未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。

（四）公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（五）公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人做出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（以下无正文）

（此页无正文，为《江苏飞力达国际物流股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）》之盖章页）

江苏飞力达国际物流股份有限公司

董事会2024年3月15日