瑞丰光电：关联交易公允决策制度

深圳市瑞丰光电子股份有限公司

关联交易公允决策制度

二〇二三年十二月

目录

第一章 总则 ...... 2

第二章 关联交易的回避制度 ...... 5

第三章 关联交易决策权限及披露 ...... 6

第四章 关联交易的信息披露 ...... 9

第五章 附则 ...... 13

第一章 总则第一条 为规范深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司“的关联交易，保证关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、规范性文件及《深圳市瑞丰光电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

公司关联人包括关联法人和关联自然人。第二条 具有以下情形的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一） 直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织；

（二） 由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三） 由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、

高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四） 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第三条 具有下列情形的自然人，为公司的关联自然人：

（一） 直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；

（二） 上市公司董事、监事及高级管理人员；

（三） 第二条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四） 本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包

括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

（五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一） 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第二、三条规定情形之一的；

（二） 过去十二个月内，曾经具有第二、三条规定情形之一的。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第六条 本制度所称关联交易是指公司或控股子公司与关联方之间发生的转移资源、权利或义务的事项，包括但不限于：

（一） 购买或出售资产；

（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三） 提供财务资助（含委托贷款）；

（四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五） 租入或租出资产；

（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七） 赠与或受赠资产；

（八） 债权或债务重组；

（九） 研究与开发项目的转移；

（十） 签订许可协议；

（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买或销售原材料、燃料、动力；

（十三）购买或销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托购买、销售；

（十六）代理；

（十七）租赁；

（十八）关联双方共同投资；

（十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（二十）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一） 符合诚实信用的原则；

（二） 符合市场公正、公平、公开的原则，关联交易定价主要根据市场价格确定，与对非关联方的交易价格基本一致；

（三） 关联方如享有股东大会表决权，应当回避表决；

（四） 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；

（五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问；

（六） 独立董事对重大关联交易明确发表独立意见。

第八条 公司应采取有效措施防止关联人以各种方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第九条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第二章 关联交易的回避制度第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行。

出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围见本制度第三条第（四）款的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围见本制度第三条第（四）款的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十一条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围见本制度第三条第（四）款的规定）

（六）自然人股东在交易对方任职、或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第十二条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施。

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东在公司股东大会审议有关关联交易之前，应事先将其关联关系向股东大会充分披露；关联股东事先未告知公司董事会，董事会在得知其与股东大会审议事项有关联关系时，应及时向股东大会说明该关联关系。

若股东如对自身关联关系提出异议，股东大会可就其异议进行表决，该股东不参与此事项表决。若参加表决的股东以所持表决权的三分之二以上通过其异议，则该股东可以参加该事项的表决。

第三章 关联交易决策权限及披露

第十四条 股东大会的决策权限：

（一）公司与关联人发生的交易金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产、提供担保除外）；

（二）公司为关联方提供担保的，无论数额大小，均应在董事会审议通过后

提交股东大会审议；

（三）公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决；

（四）虽然按照第十五条的规定属于董事会审议批准的关联交易，但独立董事、监事会或董事会认为应该提交股东大会表决的，由股东大会审议并表决；

（五）虽然按照第十五条的规定属于董事会审议批准的关联交易，但董事会非关联董事少于3人的；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》约定应由股东大会审议的关联交易。

第十五条 董事会的决策权限：

（一）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上但未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，或公司与关联法人达成的关联交易总额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但未达5%的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）；

（二）达到股东大会审议标准的事项应该在董事会审议后提交股东大会审议批准。

第十六条 总经理的决策权限：

（一）公司与关联自然人发生的金额未达30万元人民币以下的关联交易由总经理批准；

（二）公司与关联法人达成的关联交易总额不满300万元、或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不达0.5%的关联交易由总经理批准。

第十七条 公司达到披露标准的关联交易事项提交董事会审议前，应当经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意，在关联交易公告中予以披露。

第十八条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项

对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第十九条 公司与关联人进行本制度第六条第（十二）至（十五）项所列与日常经营相关的关联交易事项，可不进行审计或评估，并应当按照下列规定进行审议：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

第二十条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十一条 监事会对需董事会或者股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

第二十二条 股东大会、董事会、总经理办公会依据《公司章程》和三会议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避条款的规定。

第二十三条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。

第二十四条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确

认的，不得执行；已经执行但未获得批准或确认的关联交易，公司有权终止。

第四章 关联交易的信息披露第二十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上（含30万元人民币）的关联交易，应当及时披露。第二十六条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上（含300万元人民币），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易，应当及时披露。

第二十七条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：

（一） 公告文稿；

（二） 与交易有关的协议书或意向书；

（三） 董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；

（四） 交易涉及的政府批文（如适用）；

（五） 中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六） 独立董事事前认可该交易的书面文件；

（七） 独立董事的意见；

（八） 深圳证券交易所要求的其他文件。

第二十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三）董事会的表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估

值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因，如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）《上市规则》规定的其他内容；

（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第二十九条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本制度第二十五条、第二十六条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照本制度第二十五条、第二十六条的规定履行相关披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第二十五条、第二十六条的相关规定。已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第三十一条 公司与关联人首次进行本制度第六条第（十二）项至（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易时，应当按照实际发生的关联交易金额或者以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额，适用本制度

第第二十五条、第二十六条的规定。公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易的，应当最初于披露上一年度的年度报告时，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易总金额进行合理预计。预计交易总金额达到本制度第二十五条、第二十六条规定标准的，应当在预计后及时披露。第三十二条 对于前条预计总金额范围内的关联交易，如果在执行过程中其定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的，公司可以免于执行本制度第二十五条、第二十六条的规定，但应当在定期报告中对该等关联交易的执行情况作出说明，并与已披露的预计情况进行对比，说明是否存在差异及差异所在和造成差异的原因。关联交易超出预计总金额的，或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重大变化的，公司应当说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因，重新预计当年全年累计发生的同类关联交易总金额，并按照本制度的相关规定履行披露义务和审议程序。

第三十三条 日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格或成本加成等方式确定的，公司在履行信息披露义务时，应当提供明确的对比价格信息：参考市场价格的，应披露市场价格及其获取方法；采用成本加成的，应披露主要成本构成、加成比例及其合理性等。

第三十四条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免于按照关联交易的方式进行表决和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四） 深圳证券交易所认定的其他交易。

第三十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十四条的规定提交股东大会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

第三十六条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照本制度的相关规定披露并履行相应程序。

公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。

公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

第三十七条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本制度关于关联交易的相关规定。

第三十八条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事项，视同公司行为，其披露标准适用本制度的规定；公司参股公司发生本制度规定的关联交易，原则

上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本制度的相关规定。

第三十九条 公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致上市公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第五章 附则

第四十条 本规则所称“以上”含本数。

第四十一条 本制度所称“及时”的含义系指触及披露时点的两个交易日内。

第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第四十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自股东大会审议通过之日起生效。

深圳市瑞丰光电子股份有限公司二○二三年十二月