佳云科技：关于收到广东证监局行政监管措施决定书的公告

证券代码：300242 证券简称：佳云科技 公告编号：2023-051

广东佳兆业佳云科技股份有限公司关于收到广东证监局行政监管措施决定书的公告

广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”或“佳云科技”）于2023年12月7日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）出具的《关于对广东佳兆业佳云科技股份有限公司、郭晓群、钟亮、朱宏磊采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕162号，以下简称“《决定书》”）。现将主要内容公告如下：

一、《决定书》具体内容

广东佳兆业佳云科技股份有限公司、郭晓群、钟亮、朱宏磊：

根据《上市公司现场检查规则》（证监会公告〔2022〕21号）等规定，我局对广东佳兆业佳云科技股份有限公司进行了现场检查，发现公司存在以下问题：

1、未履行关联交易审议及披露程序，未及时披露重大资产重组并购子公司出售事项。2015年12月，佳云科技以重大资产重组的方式收购了深圳市云时空科技有限公司（以下简称云时空），云时空成为公司全资控股子公司。2021年6月，公司与深圳市耐莱克科技有限公司（以下简称耐莱克）签订股权转让协议，约定以5,114万元的价格将云时空100%股权转让给耐莱克。经查，耐莱克用于收购云时空股权的资金全部来源于今盛工程管理咨询（深圳）有限公司（以下简称今盛工程），完成股权转让后佳云科技向云时空偿还的欠款最终也流入今盛工程。今盛工程是佳云科技间接控股股东佳兆业集团控股有限公司（以下简称佳兆业集团）全资控股子公司，系佳云科技的关联方。一方面，佳兆业集团作为佳云科技的关联方，提供拆借资金给耐莱克以完成佳云科技出售云时空的股权交易，构成关联交易，关联交易金额5,114万元达到公司当期净资产的10.29%，佳云科技未履行关联交易审议及披露程序。另一方面，云时空作为佳云科技重大资产重

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

组并购的子公司，在2021年6月签订股权转让协议时公司未作为重大事项的重要进展予以及时、充分披露，直至2021年8月才披露了转让云时空股权事项。佳云科技上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，下同）第三条第一款、第二十二条、第二十五条、第四十一条等相关规定。

2、未及时完整披露与关联方共同投资事项后续重要进展情况。2020年8月，佳云科技与公司董事长郭晓群共同出资设立深圳米修斯游戏科技公司（以下简称米修斯），注册资本100万元，公司持有60%股权，郭晓群持有40%股权。后经两次增资，米修斯注册资本变更为5,000万元，持股比例不变。2021年9月，公司签订了出售所持60%米修斯股权的转让协议，后因交易对手方未支付股权转让款，经诉讼调解后公司最终于2022年4月与交易对手方签订了股权转让终止协议。此外，2022年2月，郭晓群签订了出售所持40%米修斯股权转让协议。上述出售米修斯股权、后续诉讼调解、股权转回以及关联方出售其所持米修斯股权等事项，作为已披露关联交易的重要进展情况，公司未予以及时披露。佳云科技上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款、第二十五条等相关规定。

3、董事长兼任董秘期间违反相关规定在间接控股股东任职。2022年1月，佳云科技披露时任董秘朱宏磊辞职，由董事长郭晓群代行董事会秘书职责，2022年7月，公司披露聘任刘超雄为副总经理、财务总监、董事会秘书，郭晓群不再代行董事会秘书职责。经查，2022年1月至6月，郭晓群在代行董事会秘书职责期间，在佳云科技间接控股股东佳兆业集团任集团执行董事、集团联席总裁、上海地区主席等职务，郭晓群在兼任上市公司董事会秘书职务、履行上市公司高级管理人员职责期间，仍在控股股东担任除董事、监事以外的行政职务。此外，公司未及时、充分披露郭晓群代行董事会秘书职责期间仍在控股股东任职的情况、对公司独立性的影响以及相关风险。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款、《上市公司治理准则》第六十九条等相关规定。

4、内幕信息知情人登记管理有关规定执行不到位。一是内幕信息知情人登记不完整。公司2021年筹划终止非公开发行股份事项，但未按规定填写内幕信息知情人档案。二是重大事项进程备忘录登记不完整。2021年终止非公开发行股份事项，未制作重大事项进程备忘录。三是内幕信息知情人登记信息不准确。

公司2021年年度报告在内的多期定期报告编制事项中，内幕信息档案登记信息不准确，董事长、总经理等先于参与报表编制的财务人员知悉相关内幕信息。四是内幕信息知情人档案管理不完善。公司未按规定对内幕信息知情人档案进行签字确认。上述情形违反了《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》第六条第一款、第七条第一款、第十条第一款等相关规定。

郭晓群作为公司董事长，钟亮作为公司时任总经理，朱宏磊作为公司时任董事会秘书，未按照《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定履行勤勉尽责义务，分别对公司相关违规行为负有主要责任，其中，郭晓群和钟亮对公司上述全部违规行为负有主要责任，朱宏磊对公司上述第一、二、四项违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条和《上市公司监管指引第5条——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》第十六条的规定，我局决定对佳云科技、郭晓群、钟亮、朱宏磊采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法依规履行职责。同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送公司整改报告、内部问责情况报告，并抄报深圳证券交易所。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

二、对公司的影响及采取的措施

公司对《决定书》及其内容高度重视，将严格按照广东证监局的要求进行整改，根据相关规定及时向广东证监局和深圳证券交易所报送整改报告。同时，公司将持续加强董事、监事、高级管理人员及相关人员对《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的学习和领会，进一步提高规范运作水平、财务和非财务信息披露质量，杜绝此类事件的再次发生，维护公司和全体股东的利益。

特此公告。

广东佳兆业佳云科技股份有限公司董 事 会2023年12月8日