关于对广东佳兆业佳云科技股份有限公司的关注函

深圳证券交易所

关于对广东佳兆业佳云科技股份有限公司

的关注函

创业板关注函〔2024〕第1号

广东佳兆业佳云科技股份有限公司董事会：

你公司于2023年12月29日发布《关于2024年第一次临时股东大会增加临时提案暨补充通知的公告》，公告显示公司控股股东深圳市一号仓佳速网络有限公司提议新增《关于修改<公司章程>的议案》《关于修改<股东大会议事规则>的议案》《关于修改<董事会议事规则>的议案》等临时提案，提交公司2024年第一次临时股东大会审议。我部对此表示关注，请你公司就以下问题进行说明：

1. 修订后的《公司章程》第八十五条、第八十七条规定，在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，收购人及/或其一致行动人提交的股东大会审议收购人及/或其一致行动人为实施恶意收购而提交的关于本章程的修改、董事会成员的改选等事项由股东大会以出席会议的股东（包括股东代理人）

所持表决权的四分之三以上决议通过。 请你公司说明上述条款是否符合《公司法》的规定，并结合公司目前公司股权分布及后续公司控制权可能产生的变动说明上述修订条款是否会导致赋予部分股东一票否决权，并说明公司保障中小股东救济权拟采取的措施。

2.修订后的《公司章程》第一百〇五条对董事更换比例、董事任职资格进行了规定。请你公司说明：

（1）限制更换董事比例条款的合法合规性，是否存在不合理维护现任董事地位、损害股东合理权利的情形；

（2）对董事任职资格的要求是否具备合理性，是否有利于保护中小投资者利益。

3.修订后的《公司章程》第一百〇五条、第一百五九条及第一百八十二条规定，在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，任何董事、监事及高级管理人员在不存在不具备担任公司董事、监事及高级管理人员的资格及能力、或不存在违反本章程规定等情形下于任期内被解除职务的，公司应当按照该名董事、监事或高级管理人员上一年度工资总额的5倍支付一次性补偿金。

请你公司说明离职补偿金支付标准的合理性，相关条款是否涉嫌利益输送、是否损害公司及中小股东利益，并测算支付赔偿金对公司经营业绩的影响并充分提示相关风险。

4.修订后的《公司章程》第一百一十八条对董事会可自主采取的反收购措施进行了规定。请你公司说明：

（1）相关条款中“针对公司收购人按照《公司章程》的

要求向董事会提交的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交股东大会审议确认”的规定是否违反《证券法》第六十二条的规定以及《上市公司收购管理办法》第八条等相关规定，是否限制了股东增持股份的权利，是否存在损害公司及股东合法利益的情形。

（2）董事会采取“为公司选择其他收购者”、“对公司的股权结构进行适当调整”、“对抗性反向收购、法律诉讼策略等反收购行动”等措施的具体标准和程序，是否阻碍后续股东的权益表达，并说明采取上述反收购措施是否会损害股东的基本权利和中小股东利益。

（3）对公司控股子公司章程的修订、董事会成员/执行董事的改选、高级管理人员的聘任或解聘事项审议程序的要求是否符合《公司法》规定，是否损害控股子公司少数股东利益。

5. 修订后的《公司章程》第三百〇二条规定对本章程项下的恶意收购进行了定义。 请你公司说明：

（1）上述条款对“恶意收购”界定的法律或规则依据，对“恶意收购”的认定标准是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定；

（2）在公司《章程》中将该等行为定义为“恶意收购”是否违反公平原则，是否存在不当限制投资者依法买卖公司股票及行使股东权利的情形。

请律师核查上述1-5项并发表明确意见。

6. 你公司认为应予说明的其它情况。

请你公司就上述事项做出书面说明，于 2024年1月5日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管处。

我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部2024年1月2日