关于对广东佳兆业佳云科技股份有限公司的年报问询函

深圳证券交易所

关于对广东佳兆业佳云科技股份有限公司

的年报问询函

创业板年报问询函〔2024〕第137号

广东佳兆业佳云科技股份有限公司董事会：

我部在对你公司2023年度报告（以下简称“年报”）进行事后审查的过程中，关注到以下情况：

1. 年报显示，你公司报告期实现营业收入7.55亿元，同比减少66.81%，归属于上市公司股东的净利润-9,554.37万元。其中，互联网营销收入6.41亿元，占营业收入比重为84.99%，同比减少70.32%，营业成本6.26亿元，毛利率

2.47%，比2022年下降1.91%。你公司称，为保证客户续约率并提升客户消费水平，公司在2023年与部分广告主客户合作中给予客户一定的让利。

请你公司：

（1）按照搜索引擎、手机媒体、信息流媒体等，分类列示营业收入、营业成本、毛利率以及变动情况，分析说明变动原因，并报备报告期内前十大客户名单、对应投放渠道及收入情况；

（2）结合主营业务规模收缩、主要媒体代理资质及主要客户变化、相关变化对你公司的具体影响、盈利能力、偿债能力、流动性风险等因素，说明互联网营销业务收入持续大幅下滑的趋势是否仍将持续；

（3）说明给予客户的让利幅度、给予让利的客户情况、与相关客户的合作年限，让利销售是否具备可持续性；

（4）说明是否存在客户与供应商重叠的情形，如是，列示交易金额及内容，说明交易原因及是否具备商业实质，以及相关主体是否与你公司、实际控制人、5%以上股东、董监高及其关联方存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系；

（5）结合你公司为客户提供的服务内容、客户类型、你公司承担的角色等因素，说明互联网营销业务是否存在应以净额法核算的营业收入。

请年审会计师说明对互联网营销业务收入确认执行的审计程序、获取的审计证据及结论，并就该类收入真实性、收入确认方法合规性发表明确意见。

2. 年报显示，你公司通过电商平台及线下开设自营、联营、加盟等品牌门店的方式进行美妆护肤产品销售，报告期内美妆护肤业务收入为7,290.55万元，同比增长270.63%。

请你公司：

（1）分销售模式、销售渠道、产品类别，说明美妆护肤业务收入、各销售模式的收入确认方式，存在经销模式的，说明经销商与你公司、实际控制人、5%以上股东、董监高及

其关联方是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系，期后是否发生退款退货，是否存在经销商囤货情况；

（2）分直营、联营及加盟，列示你公司百店销售体系的门店情况，包括但不限于门店数量、开设时间、区域分布，并说明线下门店经营情况；

（3）说明网络销售的具体情况，包括但不限于自营销售平台、网店名称，在各电商平台销售的具体情况，包括各类产品销售数量、金额，并说明收入占比、单价变化的原因，结合电商客户的客单价、地域分布、购买频次等因素，说明是否存在“刷单”情形。

请年审会计师说明对美妆护肤业务收入确认执行的审计程序、获取的审计证据及结论，并就该类收入真实性发表明确意见。

3.年报显示，你公司自主研发的游戏《全战纪》于2023年上半年获取了游戏版号，相关游戏商业化于2023年下半年开始落地，游戏研发业务仍处于亏损状态。

请你公司说明游戏《全战记》预计上线时间，并结合游戏业务累计投入、行业政策、商业化成果等情况，说明该游戏是否具备盈利能力。

4.报告期内，你公司子公司深圳普罗文化传媒有限公司（以下简称“普罗文化“）实现营业收入880.86万元，净利润-2,239.20万元，你公司累计向其借款4,084.42万元，期末往来资金余额3,306.62万元。期后，普罗文化将重要子公司重庆佳迈云盛文化传媒有限公司（以下简称“佳迈云

盛”）股权转让给浙江兆盈实业有限公司（以下简称兆盈实业。

请你公司：

（1）说明报告期内普罗文化开展的主要业务，大幅亏损的原因，报备普罗文化2023年财务报告；

（2）说明普罗文化向公司借款的主要用途，结合其业务情况，说明你公司向其借款的必要性和借款规模的合理性；

（3）说明将佳迈云盛转让给尚未开展实质性经营活动的兆盈实业是否具备商业实质，是否影响你公司往来资金的收回，兆盈实业与你公司、实际控制人、5%以上股东、董监高及其关联方是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系；

（4）结合对上述问题的回复，说明你公司是否存在资金被关联方非经营性占用或对外提供财务资助的情形。

请年审会计师对上述问题（1）（3）（4）进行核查并发表明确意见。

5. 年报显示，你公司报告期发生销售费用12,377.73万元，同比增长15.90%，销售费用率为16.40%；发生管理费用8,042.84万元，同比增长19.72%，管理费用率为10.66%。请你公司：

（1）说明管理费用中业务拓展费的具体项目及明细，结合报告期内固定资产、无形资产变动等情况，说明销售费用及管理费用中折旧与摊销分别同比增长257.51%和287.08%的原因及合理性；

（2）分业务板块列示销售费用及管理费用明细，结合各业务板块经营情况、业务拓展情况、员工人数及对问题（1）的回复等因素，具体说明两项费用增长的原因及合理性，与你公司收入变动幅度不匹配的原因及合理性；

（3）结合同行业可比公司销售费用率，分业务板块说明你公司报告期内销售费用率的合理性，同时说明营业成本完整性、是否存在关联方或潜在关联方代垫费用的情形。

请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，同时说明对销售费用、管理费用真实性、准确性执行的审计程序、获取的审计证据及结论。

6. 结合对上述问题的回复，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在触及股票交易应被实施其他风险警示的情形。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

7. 年报显示，你公司报告期末应收账款账面余额为18,196.98万元，同比减少24,359.64万元，其中1年以内应收账款减少25,127.15万元，1年以上应收账款占比为

68.83%。

请你公司：

（1）结合业务开展情况、营业收入变动、结算政策、销售回款、客户类型及变化等因素，说明1年以内应收账款大幅下降的原因及合理性，是否构成报告期末货币资金大幅增加的主要原因；

（2）说明报告期内新增按单项计提坏账准备的应收账款具体情况，以及相关应收账款需单项计提坏账准备的具体

原因；

（3）结合公司业务开展情况、对减值迹象的判断、同行业可比公司预期信用损失率等因素，说明应收账款坏账准备计提是否充分、审慎。

请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

8. 年报显示，你公司报告期内投资活动产生的现金流量净额为-2,689,70万元，系本期多元化业务发展，购置相关固定资产所致。

请你公司说明投资活动现金流出的具体用途，投资活动现金流出与固定资产变动情况是否匹配。

请年审会计师进行核查并发表明确意见。

9. 年报显示，你公司与郭晓群、邓翔存在关联方资金拆借，应付郭晓群借款期初余额为240万元，期末余额为0，应付邓翔借款期初余额为165万，期末余额为405万元。

请你公司：

（1）说明上述资金拆借形成的背景和原因、资金使用安排，关联方资金拆借的必要性及合理性；

（2）报告期内是否存在其他期初期末余额为0的关联方资金拆借，如是，请列示拆借资金的交易对方及关联关系、具体发生及偿还时间、拆借利率及资金使用情况。

请年审会计师进行核查并发表明确意见。

10.你公司与年报同时披露《关于拟聘任公司2024年度会计师事务所的公告》称，公司不再续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙），拟聘任深圳久安会计师事务所（特殊普

通合伙）（以下简称“久安事务所”）为你公司2024年度审计机构。公开资料显示，久安事务所于2021年10月完成从事证券服务业务会计师事务所备案，上年度上市公司审计客户家数为2家，涉及的主要行业包括土木工程建筑业、化学原料和化学制品制造业行业，与你公司同行业上市公司审计客户家数为0家。

请你公司：

（1）说明更换会计师事务所的具体原因，结合久安事务所截至回函日已承接及拟承接的上市公司审计业务情况，拟承接你公司项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年签署或复核上市公司情况、公司同行业上市公司审计经验，以及久安事务所应对重大复杂事项的经验等情况，说明久安事务所否具备承接你公司审计业务的能力；

（2）说明你公司在选择久安事务所的过程中，董事会、审计委员会、监事会对评价其专业胜任能力、独立性、诚信情况以及投资者合法权益保护能力等所采取的评估程序和结果，并说明相关程序是否充分、结论是否客观。

请你公司审计委员会对上述事项出具明确意见。

11.你公司控股股东深圳市一号仓佳速网络有限公司与东莞信托的股票质押式回购纠纷，导致你公司存在控制权变更风险。

请你公司说明控制权变更风险、佳兆业集团债务问题对你公司经营情况及内部控制是否存在重大不利影响，并及时、充分提示相关风险。

12. 你公司于2024年5月17日发布《关于公司收到立案告知书的公告》，公告显示，你公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查。

请你公司说明立案相关事项是否构成重大违法违规，立案调查是否对你公司经营造成重大影响，并及时、充分提示相关风险。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2024年5月31日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管处。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部

2024年5月20日