佳云科技：《公司章程》及相关制度修订对照表
广东佳兆业佳云科技股份有限公司《公司章程》及相关制度修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年8月29日召开第六届董事会第六次会议，审议通过对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》部分条款进行修订，修订内容具体如下（根据最新《公司法》，公司统一将“股东大会”名称调整为“股东会”，制度修订涉及该表述调整及序号更新之处不再赘述）：
一、《公司章程》
| 修订前 | 修订后 |
| 第三十四条 公司股东享有下列权利： ··· （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利： ··· （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当符合《公司法》《证券法》的相关规定，向公司提出书面请求、说明目的，提供证明其持公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 |
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
| 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。 股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。 |
| 第四十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ··· | 删除第（一）、（五）款 |
| 第五十一条 本公司召开股东大会的地点为公司的住所地或股东大会会议通知中指定的地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，召开地点应当明确具体。以现场会议形式召开公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务。股东通过网络投票方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其 | 第五十一条 本公司召开股东会的地点为公司的住所地或股东会会议通知中指定的地点。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，召开地点应当明确具体。以现场会议形式召开公司股东会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东会网络投票服务。股东通过网络投票方式参加股东会的，视为出席。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其 |
他股东。单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据相关法律法规应当由独立董事发表独立意见的如下事项：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策
程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含
对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划、员
工持股计划、回购股份方案；
（七）公司拟决定其股票不再在深交所交易，
或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法
权益的事项；
（九）相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、深交所业务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
| 他股东。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据相关法律法规应当由独立董事发表独立意见的如下事项： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案； （七）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （九）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 | 他股东。单独计票结果应当及时公开披露。 |
| 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十三条 股东会会议由董事会召集。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 | 第六十条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 |
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。···
| 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 ··· | 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。 ··· |
| 第六十三条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | 第六十三条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 |
| 第六十四条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间；通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会召开当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第六十四条 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东会召开日的深圳证券交易所交易时间；通过互联网投票系统开始投票的时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会召开当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第八十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 删除第（四）款 |
| 第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统形式表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决 | 第八十九条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。 股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统形式表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决 |
的，以现场表决为准。股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。···
| 的，以现场表决为准。股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。 ··· | 的，以第一次投票为准。股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。 ··· |
| 第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事会、单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东可提出董事候选人（单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东可提出独立董事候选人）；公司监事会、单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东可提出监事候选人。 ··· | 第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 公司董事会、单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东可提出董事候选人；公司监事会、单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东可提出监事候选人。 ··· |
| 第一百〇四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责； （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘 | 第一百〇四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责； （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 |
请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近3年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近3年内受到证券交易所公开谴责或
者3次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
| 请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： （一）最近3年内受到中国证监会行政处罚； （二）最近3年内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百〇六条 董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东可以提名董事候选人。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 | 第一百〇六条 董事会、监事会以及单独或合并持有公司1%以上有表决权股份的股东可以提名董事候选人。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 |
| 第一百一十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ··· | 删除第（四）款 |
第一百一十九条 第一百一十八条中第（一）至（十）项职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》等方式加以变更或者剥夺。第一百一十八条中第（一）至（十七）项职权中，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
| 第一百一十九条 第一百一十八条中第（一）至（十）项职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》等方式加以变更或者剥夺。 第一百一十八条中第（一）至（十七）项职权中，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。 | 第一百一十九条 第一百一十八条中第一款第（一）至（九）项职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》等方式加以变更或者剥夺。 第一百一十八条中第一款第（一）至（十六）项职权中，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。 |
| 第一百二十一条 审计委员会由3名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有1名独立董事为专业会计人士。 审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。 审计委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。 | 第一百二十一条 审计委员会由3名董事组成，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占多数，委员中至少有1名独立董事为专业会计人士。 审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。 审计委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事中会计专业人士担任,负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。 |
| 第一百二十二条 审计委员会的主要职责为： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）至少每季度召开1次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等； （三）至少每季度向董事会报告1次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。 | 第一百二十二条 审计委员会的主要职责为： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）至少每季度召开1次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等； （三）至少每季度向董事会报告1次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
| 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | |
| 第一百二十四条 薪酬与考核委员会的主要职责为： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）公司董事会授予的其他职权。 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司其他高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。 | 第一百二十四条 薪酬与考核委员会的主要职责为： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）公司董事会授予的其他职权。 上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司其他高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。 |
| 新增 | 第一百二十五条 提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。 提名委员会委员由董事长、1/2以上的独立董事或全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。 提名委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会备案。 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期 |
届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据有关规定补足委员人数。
| 届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据有关规定补足委员人数。 | |
| 新增 | 第一百二十六条 提名委员会的主要职责为： （一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模、人数和构成提出合理化建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）遴选合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； （五）公司董事会授权的其他事宜。 上市公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百三十一条 董事会每年至少召开2次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前通知全体董事和监事。 董事会的通知方式可以是专人送出、传真、特快专递、电子邮件、电话或短信等方式。通知送达后，董事会办公室还应当与董事确认并做相应书面记录。 | 第一百三十三条 董事会每年至少召开2次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前通知全体董事和监事。 董事会的通知方式可以是专人送出、传真、特快专递、电子邮件、电话或短信等方式。 |
| 第一百四十六条 本公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有独立性，即不具有本章程第一百四十七条规定的任何一种情形； | 第一百四十八条 本公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有独立性，即不具有本章程第一百四十七条规定的任何一种情形； |
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相应法
律、行政法规、规章及细则；
（四）具有5年以上法律、经济或者其他履行
独立董事职责所必须的工作经验；
（五）本章程确定的其他任职条件。
| （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相应法律、行政法规、规章及细则； （四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； （五）本章程确定的其他任职条件。 | （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相应法律、行政法规、规章及细则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 |
| 第一百四十七条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）最近12个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员； （九）中国证监会或深交所认定不具有独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括 | 第一百四十九条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.4条规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。 |
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.4条规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。
| 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.4条规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。 | 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百四十九条 独立董事应充分行使下列特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询； （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。 公司及高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。 ··· | 第一百五十一条 独立董事应充分行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。 公司及高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。 ··· |
| 第一百五十条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变 | 删除该条 |
更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对
公司现有或者新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深交所交易，
或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法
权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、
核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可
能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保
留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
| 更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | |
| 新增 | 第一百五十三条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； |
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
| （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | |
| 第一百五十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。述职报告应包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 | 第一百五十五条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告。述职报告应包括以下内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本章程第一百二十二条、第一百二十四条、第一百二十六条、第一百五十三条所列事项进行审议和本章程第一百四十九条所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东会通知时披露。 |
| 第一百六十七条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）最近3年受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）最近3年内受到中国证监会行政处罚； （六）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险： | 第一百六十九条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （六）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 |
（一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（二）被中国证监会在证券期货市场违法失信
信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
| （一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 （二）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 | |
| 第一百七十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开5个交易日之前，向深交所报送规定的资料，深交所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。 董事会秘书被解聘或者辞职时，董事会应当及时向深交所报告。说明原因并公告。董事会秘书有权就被不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。 | 第一百七十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告。说明原因并公告。董事会秘书有权就被不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。 |
| 第一百七十二条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘： （一）出现本章程第一百六十七条所规定之一的不得担任董事会秘书的情形； （二）连续3个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失； （四）违反法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、证券交易所其他规定和《公司章程》，给投资者造成重大损失。 | 第一百七十四条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘： （一）出现本章程第一百六十九条所规定之一的不得担任董事会秘书的情形； （二）连续3个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失； （四）违反法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、证券交易所其他规定和《公司章程》，给投资者造成重大损失。 |
| 第一百七十三条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 | 第一百七十五条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 |
第一百九十二条 监事会行使下列职权：
···
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定,
对董事、总经理和其他高级管理人员提起诉讼；
···
| 第一百九十二条 监事会行使下列职权： ··· （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、总经理和其他高级管理人员提起诉讼； ··· | 第一百九十四条 监事会行使下列职权： ··· （六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定,对董事、总经理和其他高级管理人员提起诉讼； ··· |
| 第二百条 董事候选人的提名程序 （一）非独立董事候选人的提名程序 1、公司发起人及单独或合并持有本公司发行在外有表决权股份总数3％以上的股东均有权提名非独立董事候选人； ··· | 第二百〇二条 董事候选人的提名程序 （一）非独立董事候选人的提名程序 1、公司发起人及单独或合并持有本公司发行在外有表决权股份总数1％以上的股东均有权提名非独立董事候选人； ··· |
| 第二百〇一条 监事候选人的提名程序 （一）公司发起人及单独或合并持有本公司发行在外有表决权股份总数3％以上的股东均有权提名监事候选人； | 第二百〇三条 监事候选人的提名程序 （一）公司发起人及单独或合并持有本公司发行在外有表决权股份总数1％以上的股东均有权提名监事候选人； |
| 第二百〇二条 提名股东在提名前应征得被提名人的书面同意。 股东大会选举董事、监事的，相关提案中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： ··· （六）候选人是否存在失信行为。存在失信行为的，召集人应当披露该候选人失信的具体情形，推举该候选人的原因，是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。 | 第二百〇四条 提名股东在提名前应征得被提名人的书面同意。 股东会选举董事、监事的，相关提案中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： ··· （六）候选人是否存在失信行为。 |
| 第二百〇三条 公司应在股东大会召开通知中提醒股东特别是中小投资者注意，除董事会已公告的董事、独立董事、监事候选人之外，单独或者合并持有公司3％以上有表决权股份的股东可在股东大会召开10日前书面提交新的董事、监事候人提案。 | 第二百〇五条 公司应在股东会召开通知中提醒股东特别是中小投资者注意，除董事会已公告的董事、独立董事、监事候选人之外，单独或者合并持有公司1％以上有表决权股份的股东可在股东会召开10日前书面提交新的董事、监事候人提案。 |
| 第二百〇五条 根据法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定，单独或者合并持有本公司发行在外有表决权股份总数3％以上的股东，可以在股东大会召开10日前提出董事、监事候选人名单作为临时提案并书面提交董事会或股东大会其他合法有效的召集人。董事会或股东大会其他合法有效的 | 第二百〇七条 根据法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定，单独或者合并持有本公司发行在外有表决权股份总数1％以上的股东，可以在股东会召开10日前提出董事、监事候选人名单作为临时提案并书面提交董事会或股东会其他合法有效的召集人。董事会或股东会其他合法有效的召集人 |
召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告该临时提案的内容。
| 召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告该临时提案的内容。 | 应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告该临时提案的内容。 |
| 第二百一十四条 选票、投票箱由董事会制备。投票箱在投票前由监票员当众开验。 | 删除 |
| 第二百一十五条 选举人须在选票选举人栏填明选举人姓名、股东户名、股东代码、持股数，然后投入票箱内。 | 第二百一十六条 选举人须在选票选举人栏填明选举人姓名、股东户名、股东代码、持股数。 |
| 第二百一十九条 本章所称“交易”包括下列事项： ··· 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 | 第二百二十条 本章所称“交易”包括下列事项： ··· 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，出售产品、商品等与日常经营相关的资产以及虽进行前款规定的交易事项但属于公司主营业务的活动。资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 |
| 第二百四十九条 公司与关联自然人、关联法人发生的交易（提供担保除外）金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议批准后方可实施。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 | 第二百五十条 公司与关联自然人、关联法人发生的交易（提供担保除外）金额超过人民币3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议批准后方可实施。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 |
| 第二百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第二百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
第二百六十三条 公司利润分配决策程序
（一）公司年度的利润分配方案尤其是现金分
红方案由公司管理层、董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，独立董事应对分红预案独立发表意见，公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；
···
（三）监事会应当对董事会和管理层执行公司
利润分配政策尤其是现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督并发表意见，并在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的意见；
···
（七）董事会在利润分配预案中应当对留存的
未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见；
···
| 第二百六十三条 公司利润分配决策程序 （一）公司年度的利润分配方案尤其是现金分红方案由公司管理层、董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，独立董事应对分红预案独立发表意见，公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项； ··· （三）监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策尤其是现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督并发表意见，并在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的意见； ··· （七）董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见； ··· | 第二百六十四条 公司利润分配决策程序 （一）公司年度的利润分配方案尤其是现金分红方案由公司管理层、董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，公司股东会依法依规对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项； ··· （三）监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策尤其是现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督并发表意见，并在公告董事会决议时应同时披露监事会的意见； ··· （七）董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明； ··· |
| 第二百六十四条 公司利润分配政策 ··· （三）利润分配时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红1次，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红；如进行中期分红的，中期数据需要经过审计； ··· | 第二百六十五条 公司利润分配政策 ··· （三）利润分配时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红1次，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红； ··· |
| 第二百七十九条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》以及中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第二百八十条 公司指定《证券时报》《中国证券报》《证券日报》以及中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2023年12月 | 广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2024年8月 |
二、《股东会议事规则》
| 修订前 | 修订后 |
第一条 为规范广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其它相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，制定本规则。
| 第一条 为规范广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其它相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，制定本规则。 | 第一条 为规范广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其它相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，制定本规则。 |
| 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，并应于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： ··· 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。 | 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，并应于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： ··· 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。 |
| 第七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 删除第（四）款 |
| 第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。 | 第十条 股东会会议由董事会召集。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 |
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
| 第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 第十三条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第十七条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第十七条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。 召集人决定不将临时提案列入会议议程的，应当在收到提案后2日内发出不将临时提案列入会议议程的通知，并说明具体原因；同时，应当在该次股东会上进行解释和说明，并将临时提案内容和召集人的说明在股东会结束后与股东会决议一并公告。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。公司如聘有独立董事，拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | 第十九条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 |
| 第二十一条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第二十一条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第四十七条 股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 | 第四十七条 股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 |
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
| 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 |
| 第五十一条 本规则自生效之日起施行。《股东大会议事规则（2021年3月）》同时废止。 | 第五十一条 本规则自生效之日起施行。《股东大会议事规则（2023年12月）》同时废止。 |
| 广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2023年12月 | 广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2024年8月 |
三、《董事会议事规则》
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 董事会的职权 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ··· | 删除第（四）款 |
| 第五条 董事会专门委员会 公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 | 第五条 董事会专门委员会 ··· 审计委员会的主要职责是：（1）指导和监督内部审计制度的建立和实施；（2）至少每季度召开1次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；（3）至少每季度向董事会报告1次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（4）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 |
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。审计委员会的主要职责是：（1）指导和监督内部审计制度的建立和实施；（2）至少每季度召开1次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
（3）至少每季度向董事会报告1次，内容包括但不
限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（4）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（3）公司董事会授予的其他职权。
提名委员会的主要职责是：（1）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模、人数和构成提出合理化建议；（2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；（4）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；（5）公司董事会授权的其他事宜。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
| 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 审计委员会的主要职责是：（1）指导和监督内部审计制度的建立和实施；（2）至少每季度召开1次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；（3）至少每季度向董事会报告1次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（4）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（3）公司董事会授予的其他职权。 提名委员会的主要职责是：（1）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模、人数和构成提出合理化建议；（2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；（4）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；（5）公司董事会授权的其他事宜。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。 | 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （3）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （5）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 ··· 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （1）董事、高级管理人员的薪酬； （2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 ··· 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： |
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
| （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第十一条 会议通知 召开董事会定期会议，应提前10日发出会议通知。召开临时会议的，原则上应提前5日发出会议通知，但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者口头等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 通知方式可以是专人送出、传真、特快专递、电子邮件、电话或短信等方式。通知送达后，董事会办公室还应当与董事确认并做相应书面记录。 | 第十一条 会议通知 召开董事会定期会议，应提前10日发出会议通知。召开临时会议的，原则上应提前5日发出会议通知，但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者口头等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 通知方式可以是专人送出、传真、特快专递、电子邮件、电话或短信等方式。 |
| 第三十五条 附则 ··· 本规则经公司股东大会批准之日起实施，《董事会议事规则（2022年4月）》同时废止。 | 第三十五条 附则 ··· 本规则经公司股东会批准之日起实施，《董事会议事规则（2023年12月）》同时废止。 |
| 广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2023年12月 | 广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2024年8月 |
四、《信息披露管理制度》
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为加强对广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司全体股东的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票创业板上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”、《上 | 第一条 为加强对广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司全体股东的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《披露办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规 |
市公司信息披露管理办法》（以下简称“《披露办法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
| 市公司信息披露管理办法》（以下简称“《披露办法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 | 则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 |
| 第三条 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》是公司指定的信息披露报刊；巨潮资讯网是公司指定的信息披露网站。 | 第三条 《证券时报》《证券日报》《中国证券报》是公司指定的信息披露报刊；巨潮资讯网是公司指定的信息披露网站。 |
| 第五条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。 | 第五条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 第八条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深交所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体发布。信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送广东证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。 | 第八条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当在深交所的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送广东证监局。 |
| 第十二条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。 | 第十二条 信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 |
| 第十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。 | 删除 |
第十四条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
| 第十四条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。 | 删除 |
| 第十五条 公司申请证券上市交易，应当按照深交所的规定编制上市公告书，并经深交所审核同意后公告。公司董事、监事、高级管理人员应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。 | 删除 |
| 第十六条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。 | 删除 |
| 第十七条 本制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。 | 删除 |
| 第十八条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。 | 删除 |
| 第十九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 | 第十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 |
| 第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 | 第十五条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 |
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
| 董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。。 董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 | |
| 第二十三条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 | 第十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 |
| 第二十五条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当及时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响；本制度所称的“重大事件”包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在1年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废1次超过该资产的30%； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相 | 第十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当及时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响；本制度所称的“重大事件”包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大 |
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权
结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、
董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政
策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方
案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股
份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被
抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、
负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按
规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证监会和深交所规定的其他情
形。
| 同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十六）主要或者全部业务陷入停顿； （十七）提供重大担保； （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （十九）变更会计政策、会计估计； （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十一）中国证监会和深交所规定的其他情形。 | 幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会和深交所规定的其他情形。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 |
| 二十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： ······ （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。 | 第二十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： ······ （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。 |
第二十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
| 第二十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 | 第二十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 |
| 第二十八条 公司控股子公司发生本制度第二十六条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 | 第二十二条 公司控股子公司发生本制度第十九条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 |
| 第三十条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。 ······ | 第二十四条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。 ······ 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。 |
| 第三十一条 公司股东发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司5%以上股份的股东，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； ······ 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 | 第二十五条 公司股东发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有公司股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； ······ 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 |
第四十一条 董事会秘书负责管理、组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。······董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员及其他人员，非经董事会书面授权并遵守《股票上市规则》和《规范运作指引》等有关规定，不得对外发布公司未披露信息。
| 第四十一条 董事会秘书负责管理、组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 ······ 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员及其他人员，非经董事会书面授权并遵守《股票上市规则》和《规范运作指引》等有关规定，不得对外发布公司未披露信息。 | 第三十五条 董事会秘书负责管理、组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 ······ 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、监事、高级管理人员及其他人员，非经董事会书面授权并遵守《股票上市规则》和《规范运作》等有关规定，不得对外发布公司未披露信息。 |
| 第五十条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 | 第四十四条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 |
| 第五十四条 董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书是第一负责人，董事会办公室指派专门人员负责保存和管理信息披露文件的具体工作。 | 第四十八条 董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书是第一负责人，董事会办公室负责保存和管理信息披露文件的具体工作。 |
| 第五十八条 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。 特定对象包括但不限于： （一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人； （二）从事证券投资的机构、个人及其关联人； （三）持有、控制上市公司5%以上股份的股东及其关联人 （四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人； （五）公司或本所认定的其他机构或个人。 | 第五十二条 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。 |
第六十条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，公司应立即报告深交所并公告。
| 第六十条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。 发现其中涉及未公开重大信息的，公司应立即报告深交所并公告。 | 删除 |
| 第六十六条 信息知情人对本制度第三章所列的公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人透露，也不得利用该等内幕信息买卖或者建议他人买卖公司的证券。由于内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人系指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于： ······ （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。 ······ | 第五十九条 信息知情人对本制度第三章所列的公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人透露，也不得利用该等内幕信息买卖或者建议他人买卖公司的证券。由于内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人系指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于： ······ （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。 ······ |
| 七十九条 公司内部审计部门应在公司发布定期报告（季度报告、半年度报告、年度报告）前完成对公司（分公司、下属子公司）财务报表的内部审计工作。 | 第七十二条 公司内部审计部门应在公司发布定期报告（季度报告、中期报告、年度报告）前完成对公司（分公司、下属子公司）财务报表的内部审计工作。 |
第一百一十五条 本制度自董事会审议通过之日起正式实施，《信息披露管理制度》（2009年10月）同时废止。
| 第一百一十五条 本制度自董事会审议通过之日起正式实施，《信息披露管理制度》（2009年10月）同时废止。 | 第一○八条 本制度自董事会审议通过之日起正式实施，《信息披露管理制度》（2020年12月）同时废止。 |
广东佳兆业佳云科技股份有限公司
董 事 会2024年9月10日
附件：公告原文