瑞丰高材：中信证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中信证券股份有限公司

关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司

向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二三年十二月

中信证券股份有限公司关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意山东瑞丰高分子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2605号）批复，山东瑞丰高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“瑞丰高材”）向特定对象发行股票14,957,264股，发行价格7.02元/股，募集资金总额104,999,993.28元（以下简称“本次发行”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为瑞丰高材本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求以及瑞丰高材关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：

一、本次发行概况

（一）发行股票类型和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）认购对象及认购方式

本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人周仕斌先生，其以现金方式认购本次发行的全部股票。

（三）发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日（2022年12月14日）。发行价格为7.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

（四）发行数量

本次发行股票数量为14,957,264股，未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由公司控股股东、实际控制人周仕斌以现金方式认购。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意山东瑞丰高分子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2605号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

（五）募集资金和发行费用

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（上会师报字（2023）第14851号）审验，本次发行募集资金总额为人民币104,999,993.28元，扣除发行费用（不含增值税）人民币4,874,094.33元，实际募集资金净额为人民币100,125,898.95元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限。

（六）限售期

本次发行股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定；发行对象将根据相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照公司的要求就本次发行中认购的股票办理相关股份锁定事宜；发行对象所取得本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（七）公司滚存利润分配的安排

本次发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次

发行前的滚存未分配利润。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议及向深交所报送的《发行方案》的规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）发行人内部决策程序

2022年12月13日，发行人召开第五届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于公司与本次发行对象签署<向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》等本次发行相关议案，发行人独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。2023年1月30日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了上述有关议案，并授权董事会办理本次发行相关事宜。

2023年4月17日，发行人召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年度向特定对象发行股票预案>（修订稿）的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>（修订稿）的议案》等议案，对向特定对象发行股票方案中适用法规、本次发行已履行的程序等内容进行调整，发行人独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

本次发行股票决议的有效期自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月，即有效期至2024年1月30日。

（二）监管部门审核注册过程

2023年10月12日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2023年11月17日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意山东瑞丰高分子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2605号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，有限期为12个月。经保荐人（主承销商）核查，发行人本次发行已取得公司董事会、股东大会的批准，通过了深交所的审核并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

三、本次发行的具体过程和情况

（一）发行价格、发行对象及获得配售情况

周仕斌先生与发行人于2022年12月13日签署《山东瑞丰高分子材料股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，对本次发行的发行价格、发行数量、认购方式、认购价款、限售期等进行了详细约定。

本次发行募集资金总额为人民币104,999,993.28元，扣除发行费用（不含增值税）人民币4,874,094.33元，实际募集资金净额为人民币100,125,898.95元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限。发行对象全部以现金认购。

本次发行配售结果如下：

（二）缴款与验资

2023年12月18日，发行人及中信证券向周仕斌发送了《缴款通知书》。

截至2023年12月19日，发行对象已将本次发行认购资金汇入中信证券指定的银行账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。经上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年12月20日出具的《验证报告》（上会师报字（2023）第14852号）验证，截至2023年12月19日15：

00时止，中信证券的指定账户已收到认购对象缴存的认购资金104,999,993.28元。

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年12月20日出具的《验资报告》（上会师报字（2023）第14851号）验证，截至2023年12月20日，发行人本次发行的募集资金总额为104,999,993.28元，扣除发行费用（不含税）人民币4,874,094.33元，发行人实际募集资金净额为人民币100,125,898.95元，其中计入股本人民币14,957,264.00元，计入资本公积人民币85,168,634.95元。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行对象、定价、配售、缴款、验资过程符合发行人董事会、股东大会审议通过及中国证监会审批通过的向特定对象发行方案，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

（三）关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查

1、发行对象与发行人关联关系及最近一年重大交易情况、未来交易安排

周仕斌先生为公司控股股东及实际控制人，认购公司本次发行的股票构成关联交易。公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行了关联交易的审批程序。

除在定期报告或临时报告中披露的交易外，截至本报告出具之日前十二个月内发行对象与上市公司之间不存在重大交易。

截至本报告出具之日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

2、关于认购对象资金来源的说明

周仕斌先生用于认购本次发行股份的资金全部来源于自筹资金，资金来源合

法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致其认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。周仕斌先生已就其参与本次发行的认购资金来源合法合规作出承诺。

3、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

周仕斌先生为自然人投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募证券投资基金备案范围，无需履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。

4、关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和C5-积极型。本次瑞丰高材向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。

本次发行对象周仕斌先生已提供了投资者适当性管理的核查资料，主承销商已对发行对象周仕斌先生提交的适当性管理材料进行了审核。周仕斌先生被评为C4级普通投资者。该投资者的风险承受能力等级与本产品风险等级相匹配。

经保荐人（主承销商）核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行方案，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《证券期货投资者适当性管理办法》及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

2023年10月12日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司于2023年10月13日进行了公告。2023年11月21日，公司收到中国证监会《关于同意山东瑞丰高分子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2605号），并于2023年11月22日进行了公告。

保荐人（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及其他与信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

经核查，保荐人（主承销商）中信证券认为：

1、瑞丰高材本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，符合深交所审核通过的发行方案的规定，符合中国证监会《关于同意山东瑞丰高分子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2605号）和瑞丰高材履行的内部决策程序的要求。

2、本次发行所确定的发行对象符合瑞丰高材关于本次发行相关决议的规定，符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

瑞丰高材本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

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