迪安诊断：对外投资管理制度(2024年2月)
对外投资管理制度（2024年2月）第一章 总则第一条 为了加强迪安诊断技术集团股份有限公司（以下称“公司”、“上市公司”）的对外投资活动的管理，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司和投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）国家有关法律法规和《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为。对外投资指以下几种情况之一：
（一）设立或增资全资子公司；
（二）与他人合资新设企业或对合资公司进行增资；
（三）股权收购（含收购经济实体的权益）或资产收购；
（四）委托理财；
（五）证券及其衍生品等投资；
（六）基金投资（含认购基金份额或与专业投资者共同设立私募基金等）；
（七）其他投资。
第三条 投资管理应遵循的基本原则：
（一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨；
（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化；
（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；
（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。
第四条 本制度适用于公司以及公司所属控股子公司的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的组织管理机构
第五条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，分别根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第六条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组
织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。第七条 公司投资部是公司对外投资业务的市场开拓部门，负责根据公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值评估、审议并提出建议。第八条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同投资部进行项目可行性分析、办理出资手续、税务登记、银行开户等工作。
第三章 对外投资的决策管理程序第九条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。具体审批权限如下：
（一）董事会的审批权限为:
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。
（二）公司的对外投资达到下列标准之一的，还应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述（一）、（二）指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。未达到上述标准的对外投资事项，除法律、法规等监管规则及《公司章程》另有规定外，由总经理审批决定。总经理与决策范围内的投资事项有利害关系的，应当将该投资事项提交董事会决定。若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。若对外投资属于设立或增资全资子公司，则豁免提交董事会和股东大会审议。第十条 以上对外投资事项适用下述计算标准：
（一）公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第九条的规定。
（二）交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第九条规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第九条规定。
（三）公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用第九条规定。已按照规定进行审议的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 公司全资或控股子公司的对外投资，按照本制度应当提交上市公司董事会或股东大会进行审议的，应在审议通过后，方可在子公司股东会上进行表决。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。
第四章 对外投资的执行与实施
第十二条 对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项目执行等阶段。
第十三条 项目发起方对拟投资项目进行调研、论证，编制立项报告或可行性研究报告及有关合作意向书，并召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审，报送总经理审批决定；超出总经理权限的，提交董事会或股东大会审议。
第十四条 应当提交股东大会审议的重大投资，若交易标的为股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估事务所进行评估，评估基准日距
审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。前述审计或评估报告应当披露。对于未达到股东大会审议标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。第十五条 公司监事会、审计部、财务部、法务部、董事会审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请讨论处理。
第五章 对外投资的转让与收回
第十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第十八条 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。第十九条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第六章 对外投资的人事管理
第二十条 公司对外投资根据《公司章程》、《控股子公司管理制度》和所投资公司的《章程》的规定委派或推荐董事、监事、高级管理人员。
第二十一条 派出人员应按照《公司法》、《公司章程》、《控股子公司管理制度》和所投资公司的《章程》规定切实履行职责，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事、监事和高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应向公司进行年度汇报，接受公司的检查。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第二十二条 公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详
尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。第二十三条 对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公司财务部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。第二十四条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项审计。
第二十五条 控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。第二十六条 对公司所有的投资资产，应由审计部或财务部工作人员进行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章 董事、管理人员及相关单位的责任
第二十七条 公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，如由于其明显过失行为造成公司对外投资的重大损失，有关责任人员应依法承担相应的责任。上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究其经济责任和其他责任。
第二十八条 相关责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并要求其承担赔偿责任。
第二十九条 公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予不当或者违法对外投资责任人相应的处分。
第九章 附则
第三十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十二条 本制度由董事会制定，自股东大会审议通过之日起开始实施，修改时亦同。