天玑科技：2022年度独立董事述职报告(孙冬喆)

上海天玑科技股份有限公司独立董事2022年度述职报告

各位股东及股东代表及委托代理人：

你们好，本人作为上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2022年度履职期间本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》等公司相关的规定和要求，在2022年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益，充分发挥了独立董事的作用，现就本人2022年度履行独立董事工作职责情况汇报如下：

一、出席公司董事会及股东大会的情况

本人作为公司董事会独立董事，在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，全面发挥了独立董事的积极作用。2022年本人履职期间，公司共召开5次董事会，1次股东大会。本报告期应参加董事会次数为5次，本人亲自出席了5次董事会会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。

本人履职期间，按时出席公司董事会，没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况。本年度，对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会的召集召开符合法律程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对本人任职后参加的2022年度公司董事会各项议案及其它事项均表示赞成，无提出异议的事项，无反对、弃权的情形。

二、发表独立意见情况

2022年度，本人按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会，在公司作出决策前，根据相关规定发表了独立意见，具

体如下：

1、2022年4月25日，在第五届董事会第二次会议上，对关于公司2021年度利润分配预案、关于2021年度内部控制自我评价报告、关于2021年度募集资金存放与使用、关于2021年度日常关联交易情况及2022年度日常关联交易预计的议案、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明、关于会计政策变更、关于公司2021年度计提信用减值、资产减值损失和核销资产、关于终止原部分募投项目、关于聘请2022年度审计机构发表了同意的独立意见。其中，对《2021年度日常关联交易情况及2022年度日常关联交易预计的议案》、关于聘请2022年度审计机构的独立意见发表了同意事前认可独立意见。

2、2022年4月29日，在第五届董事会第四次董事会上，对关于回购公司股份方案发表了同意的独立意见。

3、2022年8月24日，在第五届董事会第五次董事会上，对公司2022年半年度报告全文及摘要、2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明发表了同意的独立意见。

三、董事会专门委员会履职情况

公司按照《深圳交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，董事会下设审计、战略发展、薪酬与考核、提名四个委员会。

本人作为公司第五届董事会审计委员会主任委员，在任职期间按照《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会议事规则》等相关制度的要求，主持审计委员会日常工作，召集召开审计委员会相关会议，对公司的内部审计、内部控制、定期报告、会计师事务所的续聘等相关事项进行了审阅。在公司定期报告的编制和披露过程中，认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，全面了解公司的财务状况，了解、掌握定期报告的审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，充分发挥了独立董事的监督作用。

本人作为公司第五届董事会战略委员会委员，勤勉尽责地履行职责，对公司2022年度战略规划等事项进行了研究，并提出了合理建议。对公司的总体发展战略、重大经营事项进行了审议，发挥了战略委员会委员的作用。

本人作为公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员, 本人积极参加公司有关薪酬与考核方面的会议，指导公司董事会完善公司薪酬体系，对公司高级管理人员2022

年度的工作业绩、绩效情况等进行了审查，并根据公司高级管理人员所负责工作的工作范围、重要程度等因素，对相关考核和评价标准提出建议，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核方面的科学性。

本人作为公司第五届董事会提名委员会委员，根据《专门委员会议事规则》不断完善公司法人治理结构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构。

四、对公司进行现场调查的情况

作为公司董事会独立董事，本人对公司进行了现场考察，深入了解了公司的内部控制和财务状况，重点对公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况进行了检查，及时获悉公司各重大事项的进展情况。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。

五、保护投资者权益方面所做的工作

（一）持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作。

（二）深入了解公司的经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易和业务发展等相关事项，查阅有关资料，利用自身的专业知识和行业经验独立、客观、公正地行使表决权，切实维护公司股东的合法权益。

（三）对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。

（四）为提高履职能力，本人认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极参加证监局、交易所组织的相关培训，不断提高自己的专业水平，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护股东权益。

六、培训和学习情况

自担任公司独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极参与监管机关组织的各项学习活动，从而加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益的思想意识，提升自身对公司运作的监督能力，并为公司的科学决策和风险防范提出了更好的意见和建议。

七、其他工作情况

（一）报告期内，未有提议召开董事会的情况发生；

（二）报告期内，未有提议聘任或解聘会计师事务所情况发生；

（三）报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。以上是本人在2022年度履行职责情况的汇报。作为第五届董事会独立董事，2023年本人将继续认真履行独立董事职责，严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，忠实地履行自己的职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，更好地发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告

独立董事：孙冬喆

2023年4 月25日