ST天玑：关于回购公司股份方案的公告暨回购报告书

证券代码：

300245证券简称：

ST天玑公告编号：

2026-037上海天玑科技股份有限公司关于回购公司股份方案的公告暨回购报告书

重要内容提示：

1、回购方案的主要内容

（1）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股A股；

（2）回购股份的目的：为维护公司价值及股东权益所必需；

（3）回购股份的价格区间：不超过人民币16元/股（不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%）；

（4）回购股份的资金总额及资金来源：以自有资金不低于人民币5,000万元，不高于人民币10,000万元进行回购；

（5）回购股份的实施期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月。

2、相关股东的减持计划

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在回购期间尚无减持公司股份的计划。若上述股东未来拟实施减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

3、相关风险提示

（1）若本次回购期限内公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

（2）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

（3）如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月29日召开第六届董事会第十一次临时会议，会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：

一、回购股份方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护公司持续稳定健康发展以及广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司A股股份，用于维护公司价值及股东权益所必需，并将按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内出售。

公司股票于2026年3月31日至2026年4月29日连续二十个交易日内收盘价格跌幅累计超过百分之二十，且最新收盘价低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2025年修订）》第二条第二款第四项回购股份的情形。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）拟回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式

本次回购股份拟采用集中竞价交易方式进行。

2、回购股份的价格区间

本次回购股份的价格上限为不超过人民币16元/股（含），该回购价格上限

未超过董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将综合回购实施期间公司股票价格、财务状况和经营情况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

（四）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、回购股份的种类

公司已发行的人民币普通股A股。

2、回购股份的资金总额

公司拟以自有资金不低于人民币5,000万元，不高于人民币10,000万元进行回购进行回购。具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际使用的资金总额为准。

3、回购股份的数量及占公司总股本的比例

按照公司回购金额的区间和回购股价的上限测算，公司拟回购股份数量不高于625万股，占公司总股本的2.05%，不低于312.5万股，占公司总股本的1.02%。具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满

（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

2、公司不得在下列期间回购股份

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

3、公司回购股份应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

二、预计回购后公司股本结构的变动情况

按照本次回购价格上限16元/股测算，公司拟回购股份数量不高于625万股，占公司总股本的2.05%，不低于312.5万股，占公司总股本的1.02%。以截至2026年4月28日公司总股本305,049,969股为基数，假设本次回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，预计公司股本结构变动情况如下：

注：1、上述变动情况仅为根据回购金额上下限和回购价格上限的测算结果,暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。

2、数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。

三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会

股份性质

损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响及全体董事的承诺截至2025年12月31日（以下财务数据已经审计），公司总资产为155,067.08万元，归属于上市公司所有者权益为122,547.04万元，流动资产为96,027.61万元，货币资金为48,315.90万元。按本次回购资金总额上限10,000万元测算，本次回购金额约占公司截至2025年12月31日总资产的6.45%，占归属于上市公司所有者权益的8.16%，占公司流动资产的10.41%,占公司货币资金的20.70%。

公司业务发展稳定，经营活动现金流健康。截至2025年12月31日，公司资产负债率为21.00%，流动比率为3.00。本次回购股份对公司债务履行能力不会产生重大不利影响。

公司认为本次股份回购资金总额不低于5,000万元（含）且不超过10,000万元（含），不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

2、本次回购股份对公司未来发展的影响

本次回购反映了管理层对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，有利于提高团队凝聚力和竞争力。本次回购的股份为维护公司价值及股东权益所必需。

3、本次回购股份是否影响公司上市地位的分析

按照公司回购金额的区间和回购股价的上限测算，公司拟回购股份数量不高于625万股，占公司总股本的2.05%，不低于312.5万股，占公司总股本的1.02%。本次回购股份方案实施完成后，社会公众持有的公司股份占当前公司股份总数的比例仍在25%以上，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件，亦不会改变公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

四、上市公司董高，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上

股东及其一致行动人未来六个月的减持计划经自查，公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形。公司全体董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

截至本公告日，公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在回购期间暂无明确增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

五、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未实施部分股份将依法予以注销，公司将依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，并及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。

本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。

六、回购方案的审议程序

公司第六届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护公司持续稳定健康发展以及广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，董事会同意公司实施股份回购计划。

七、办理本次回购股份的具体授权事项

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜。

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及

有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会等表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。

3、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务。

4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等。

5、办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。

以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

八、回购方案的风险提示

1、若回购期限内公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

2、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

3、如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

九、其他事项说明

（一）回购专用证券账户的开立情况

截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户（账户名称：上海天玑科技股份有限公司回购专用证券账户），该账户仅用于回购公司股份。

（二）回购期间的信息披露安排

根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规的规定，回购期间公司将在以下时间或环节及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，公司将在事实发

生之日起三个交易日内予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、如公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告，并在公告中将实际回购股份数量、比例、使用资金总额与董事会审议通过的回购股份方案进行对照，就回购实施情况与方案的差异作出解释，并就回购股份方案的实施对公司的影响作出说明。

十、备查文件

1、公司第六届董事会第十一次临时会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

上海天玑科技股份有限公司董事会

2026年4月29日