宝莱特:2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告
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广东宝莱特医用科技股份有限公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
(一)公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1831号文核准,并经深圳证券交易所同意,本公司由主承销商开源证券股份有限公司于2020年9月4日向不特定对象发行可转换公司债券219万张,每张面值100元,发行价格为每张人民币100元。截止2020年9月10日,本公司共募集资金人民币219,000,000.00元(大写人民币贰亿壹仟玖佰万元整),扣除与发行有关的费用(不含税)人民币6,322,547.18元后,实际募集资金净额为人民币212,677,452.82元(大写人民币贰亿壹仟贰佰陆拾柒万柒仟肆佰伍拾贰元捌角贰分)。
截止2020年9月10日,本公司上述发行募集的资金已全部到位,业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2020]000539号”验资报告验证确认。
截止2023年6月30日,募集资金实际余额为人民币22.82元,2023年半年度募集资金具体使用情况如下:
金额单位:人民币元
项目 | 截止日余额 |
一、募集资金净额 | 212,677,452.82 |
加:银行存款利息扣除手续费等的净额 | 4,296,627.62 |
加:暂时闲置资金投资实现的收益 | 723,287.67 |
减:对募投项目累计投入 | 218,539,892.47 |
其中:本年度使用募集资金 | 10,507,431.99 |
置换预先投入的自筹资金 | 15,000,210.66 |
减:募集资金专户应支付的全部发行费用对应的增值税进项税额 | 379,352.82 |
二、募集资金应有余额 | -1,221,877.18 |
三、募集资金实际余额 | 22.82 |
其中:募集资金专项账户余额 | 22.82 |
现金管理余额 | --- |
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四、差异(三 - 二) | 1,221,900.00 |
注:截止2023年6月30日,募集资金应有余额-1,221,877.18元,募集资金实际余额22.82元,差异1,221,900.00元,系部分发行费用1,221,900.00元使用自有资金支付,未使用募集资金置换。
(二)向特定对象发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3736号文核准,并经深圳证券交易所同意,本公司由联席主承销商财通证券股份有限公司于2022年1月17日向18名特定对象发行人民币普通股(A股)28,723,404股,每股面值1元,发行价格为每股人民币18.80元。截至2022年1月25日止,本公司共募集资金人民币539,999,995.20元(大写人民币伍亿叁仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元贰角整),扣除与发行有关的费用(不含税)人民币11,950,681.67元后,实际募集资金净额为人民币528,049,313.53元(大写人民币伍亿贰仟捌佰零肆万玖仟叁佰壹拾叁元伍角叁分)。
截止2022年1月25日,本公司上述发行募集的资金已全部到位,业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2022]000055号”验资报告验证确认。
截止2023年6月30日,募集资金实际余额为人民币352,838,584.83元,2023年半年度募集资金具体使用情况如下:
金额单位:人民币元
项目 | 截止日余额 |
一、募集资金净额 | 528,049,313.53 |
加:银行存款利息扣除手续费等的净额 | 7,986,808.17 |
加:暂时闲置资金投资实现的收益 | --- |
减:对募投项目累计投入 | 183,810,744.42 |
其中:本年度使用募集资金 | 30,637,051.25 |
置换预先投入的自筹资金 | --- |
减:募集资金专户应支付的全部发行费用对应的增值税进项税额 | --- |
二、募集资金应有余额 | 352,225,377.28 |
三、募集资金实际余额 | 352,838,584.83 |
其中:募集资金专项账户余额 | 182,838,584.83 |
现金管理余额 | 170,000,000.00 |
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四、差异(三 - 二) | 613,207.55 |
注:截至2023年6月30日止,募集资金应有余额352,225,377.28元,募集资金实际余额352,838,584.83元,差异613,207.55元,系部分发行费用613,207.55元使用自有资金支付,未使用募集资金置换。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《广东宝莱特医用科技股份有限公司募集资金管理办法》以下简称《管理办法》,该《管理办法》经本公司2022年第七届董事会第二十五次会议审议通过,并业经本公司2022年第一次临时股东大会表决通过。根据《管理办法》的要求,并结合公司经营需要,本公司对募集资金实行专户存储、并对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用。
(一)公开发行可转换公司债券
2020年9月14日,本公司与开源证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司珠海唐家支行签署了《募集资金三方监管协议》,广东宝莱特血液净化科技有限公司与开源证券股份有限公司、广州银行股份有限公司广东自贸试验区横琴分行签署了《募集资金三方监管协议》,2020年12月25日,本公司与开源证券股份有限公司、广州银行股份有限公司珠海拱北支行签署了《募集资金三方监管协议》,2021年6月29日,本公司与财通证券股份有限公司(以下简称财通证券)、广州银行股份有限公司珠海拱北支行重新签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务,对募集资金的使用实施严格审批和监管。对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用;授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。
截至2023年6月30日止,募集资金的存储情况列示如下:
金额单位:人民币元
银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
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银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
广州银行股份有限公司珠海拱北支行 | 820000644101022 | 154,500,000.00 | --- | 活期 |
中国工商银行股份有限公司珠海唐家支行 | 2002021729100509347 | 60,000,000.00 | --- | 活期 |
广州银行股份有限公司珠海拱北支行 | 820000511901025 | --- | 22.82 | 活期 |
广州银行股份有限公司珠海拱北支行 | 820000511921023 | --- | --- | 定期 |
合 计 | --- | 214,500,000.00 | 22.82 | --- |
注1:因本公司吸收合并全资子公司广东宝莱特血液净化科技有限公司,广州银行股份有限公司珠海拱北支行,账户820000644101022于2020年12月31日注销,余额转入账户820000511901025。
注2:中国工商银行股份有限公司珠海唐家支行,账户2002021729100509347于2021年6月23日注销。
注3:初时存放金额为扣除保荐及承销费用(含税)人民币4,500,000.00元后,实际到账金额。
注4:《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异,系利息、手续费、现金管理收益及部分发行费用使用自有资金支付,未使用募集资金置换等累计形成的金额。
(二)公司向特定对象发行股票
2022年2月10日,本公司与财通证券股份有限公司、广发银行股份有限公司珠海分行签署了《募集资金三方监管协议》,2022年2月15日,本公司与财通证券股份有限公司、招商银行股份有限公司珠海信息港支行签署了《募集资金三方监管协议》,本公司与财通证券股份有限公司、珠海华润银行股份有限公司珠海分行签署了《募集资金三方监管协议》,2022年6月30日,本公司、本公司之全资子公司深圳市宝原医疗器械有限公司与财通证券股份有限公司、招商银行股份有限公司珠海信息港支行签署了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务,对募集资金的使用实施严格审批和监管。对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用;授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。
截至2023年6月30日止,募集资金的存储情况列示如下:
金额单位:人民币元
银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 | 备注 |
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银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 | 备注 |
珠海华润银行股份有限公司珠海分行 | 211223321651000002 | 245,000,000.00 | 93,277,675.47 | 活期 | |
招商银行股份有限公司珠海信息港支行 | 656900003510318 | 145,000,000.00 | 82,435,146.71 | 活期 | |
广发银行股份有限公司珠海分行 | 9550880232017900173 | 140,576,411.08 | --- | 活期 | 已销户 |
招商银行股份有限公司珠海信息港支行 | 755931511410151 | --- | 7,090,156.68 | 活期 | 深圳宝原 |
招商银行股份有限公司珠海信息港支行 | 512905063910108 | --- | 35,605.97 | 活期 | 苏州君康 |
珠海华润银行股份有限公司珠海分行 | 223223321651000005 | --- | 30,000,000.00 | 定期 | |
珠海华润银行股份有限公司珠海分行 | 225223321651000009 | --- | 30,000,000.00 | 定期 | |
珠海华润银行股份有限公司珠海分行 | 228223321651000003 | --- | 30,000,000.00 | 定期 | |
珠海华润银行股份有限公司珠海分行 | 229223321651000007 | --- | 30,000,000.00 | 定期 | |
招商银行股份有限公司珠海信息港支行 | 65690000358200029 | --- | 10,000,000.00 | 定期 | |
招商银行股份有限公司珠海信息港支行 | 65690000358200032 | --- | 10,000,000.00 | 定期 | |
招商银行股份有限公司珠海信息港支行 | 65690000358200046 | --- | 10,000,000.00 | 定期 | |
招商银行股份有限公司珠海信息港支行 | 65690000358200050 | --- | 10,000,000.00 | 定期 | |
招商银行股份有限公司珠海信息港支行 | 65690000358200063 | --- | 10,000,000.00 | 定期 | |
合 计 | --- | 530,576,411.08 | 352,838,584.83 | --- |
注1:招商银行股份有限公司珠海信息港支行,账户755931511410151在本公司之全资子公司深圳市宝原医疗器械有限公司名下。
招商银行股份有限公司珠海信息港支行,账户512905063910108在本公司之全资子公司苏州君康医疗科技有限公司名下。
注2:广发银行股份有限公司珠海分行,账户9550880232017900173于2022年9月30日注销。
注3:账户实际余额352,838,584.83元,其中:211223321651000002账户有120,000,000.00元转入228223321651000003账户、223223321651000005账户、229223321651000007账户、225223321651000009账户进行现金管理未到期;656900003510318账户有50,000,000.00元转入65690000358200029账户、65690000358200032账户、65690000358200046账户、65690000358200050账户、65690000358200063账户进行现金管理未到期。
注4:初时存放金额为扣除部分承销保荐费用(不含税)人民币9,423,584.12元后,实际到账金额。
注5:《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异,
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系利息、手续费、现金管理收益及部分发行费用使用自有资金支付,未使用募集资金置换等累计形成的金额。
三、2023年半年度募集资金的使用情况
(一)公开发行可转换公司债券
详见附表1:《募集资金使用情况表》。
(二)向特定对象发行股票
详见附表2:《募集资金使用情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整,募集资金的使用和管理不存在违规情况。
广东宝莱特医用科技股份有限公司
2023年7月27日
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附表1:
募集资金使用情况表
(公开发行可转换公司债券)编制单位:错误!未找到引用源。金额单位:人民币元
募集资金总额 | 212,677,452.82 | 2023年1-6月投入募集资金总额 | 10,507,431.99 | ||||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | --- | 已累计投入募集资金总额 | 218,539,892.47 | ||||||||
累计变更用途的募集资金总额 | --- | ||||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | --- | ||||||||||
承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 2023年1-6月投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
承诺投资项目 | |||||||||||
1.宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目 | 否 | 153,657,452.82 | 153,657,452.82 | 10,507,431.99 | 159,517,482.03 | 103.81% | 2023-12-31 | --- | --- | 否 | |
2.补充流动资金 | 否 | 59,020,000.00 | 59,020,000.00 | 59,022,410.44 | 100.00% | 不适用 | --- | --- | 否 | ||
承诺投资项目小计 | --- | 212,677,452.82 | 212,677,452.82 | 10,507,431.99 | 218,539,892.47 | --- | --- | --- | --- | --- | |
合计 | --- | 212,677,452.82 | 212,677,452.82 | 10,507,431.99 | 218,539,892.47 | --- | --- | --- | --- | --- | |
未达到计划进度或预计收益的情况 | 不适用,目前“宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目”尚在建设中,项目暂未达到预定使用状态。 |
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和原因(分具体募投项目) | |
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2020年10月28日公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1,500.02万元。大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年10月27日出具了《广东宝莱特医用科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(大华核字[2020]008280号),对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核。公司监事会、独立董事及保荐机构均出具了明确同意意见。上述先期投入资金1,500.02万元已于2020年11月置换完毕。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年6月30日,公司尚未使用的募集资金全部按规定存放于募集资金专户中,未作其他用途。 |
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募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 2020年11月6日公司第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十一次会议,2020年11月23日公司2020年第二次临时股东大会,分别审议通过了《关于吸收合并全资子公司血净公司、微康科技的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。为进一步优化公司管理架构,提高运营效率,降低管理成本,公司董事会同意对公司全资子公司血净公司进行吸收合并,同时对公司于2020年发行的可转换公司债券募集资金投资项目“宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目”的实施主体由血净公司变更为宝莱特公司,该项目的投资金额、用途、实施地点等其他事项不变。 2021年4月8日公司第七届董事会第十四次会议,2021年4月30日公司2020年年度股东大会审议通过了《广东宝莱特医用科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案》等相关议案。根据股东大会的授权,公司董事会聘请财通证券担任本次向特定对象发行股票的保荐机构,并签订了相应保荐协议。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定,公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构,应当终止与原保荐机构的保荐协议,另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此,开源证券未完成的持续督导工作将由财通证券承接,开源证券不再履行相应的持续督导职责。财通证券的持续督导期间为公司本次向特定对象发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度,并承接公司向不特定对象发行可转换公司债券的剩余持续督导期内(至2022年12月31日止)的督导工作。鉴于保荐机构发生变更,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及宝莱特公司相关制度等有关规定,宝莱特公司与保荐机构财通证券、广州银行股份有限公司珠海拱北支行于2021年6月29日重新签订了《募集资金三方监管协议》。 |
注:“补充流动资金”项目募集资金累计投入金额大于募集资金投资总额2,410.44元,系募集资金产生利息收入用于支付募投项目所致。
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附表2:
募集资金使用情况表
(向特定对象发行股票)编制单位:错误!未找到引用源。金额单位:人民币元
募集资金总额 | 528,049,313.53 | 2023年1-6月投入募集资金总额 | 30,637,051.25 | ||||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | --- | 已累计投入募集资金总额 | 183,810,744.42 | ||||||||
累计变更用途的募集资金总额 | --- | ||||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | --- | ||||||||||
承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 2023年1-6月投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
承诺投资项目 | |||||||||||
1.宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目 | 否 | 245,000,000.00 | 245,000,000.00 | 26,738,884.16 | 36,649,385.16 | 14.96% | 2023-12-31 | --- | --- | 否 | |
2.营销网络及信息化建设项目 | 否 | 145,000,000.00 | 145,000,000.00 | 3,898,167.09 | 8,107,669.77 | 5.59% | 2024-06-30 | --- | --- | 否 | |
3.补充流动资金 | 否 | 138,049,313.53 | 138,049,313.53 | --- | 139,053,689.49 | 100.73% | 不适用 | --- | --- | 否 | |
承诺投资项目小计 | --- | 528,049,313.53 | 528,049,313.53 | 30,637,051.25 | 183,810,744.42 | --- | --- | --- | --- | --- | |
合计 | --- | 528,049,313.53 | 528,049,313.53 | 30,637,051.25 | 183,810,744.42 | --- | --- | --- | --- | --- |
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未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目) | 不适用,目前“宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目”、“营销网络及信息化建设项目”尚在建设中,项目暂未达到预定使用状态。 |
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2022年10月27日公司第七届董事会第二十八次会议、2022年10月27日公司第七届监事会第二十七次会议、2022年11月14日公司2022年第一次临时股东大会决议审议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目投资总额及内部投资结构、实施地点和实施主体的议案》。同意公司在募集资金投入总额不变的情况下,对“宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目”的投资总额及内部投资结构、实施地点和实施主体作出适当调整。(一)调整投资总额和内部投资结构:公司拟将宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目投资总额调整为57,277.52万元,增加13,387.50万元,其中“血液净化产业基地项目”投资总额调整为51,877.52万元,增加12,787.50万元,“血液净化研发中心项目”投资总额调整为5,400万元,增加600.00万元。拟投入募集资金总额保持24,500万元不变,项目建设资金不足部分,公司将根据需要以自有资金或自筹资金投入。(二)调整血液净化产业基地项目部分透析器生产线的实施主体和实施地点: 1、部分透析器生产线实施主体调整:实施主体由本公司调整为本公司之控股子公司苏州君康医疗科技有限公司(以下简称“苏州君康”)。2、实施地址相应调整:由广东省珠海市高新区金鼎片区金永一路西侧、金丰二路南侧(宝莱特血液净化产业基地)调整为江苏省苏州高新区科技城五台山路28号。根据宝莱特血液净化产业基地项目投资规划,原计划透析器生产线产能为透析器2,000万支,现将透析器生产线1,200万支透析器产能转移至苏州君康现有厂房实施,余下800万支透析器生产线产能仍放置于宝莱特血液净化产业基地。本项目的计划投资总额为7,000万元,其中拟以募集资金投入7,000万元,全部用于购买透析器生产线及其他辅助设备,拟通过本公司向苏州君康提供借款的形式实施。独立董事对该事项发表了同意的独立意见;公司保荐机构财通证券股份有限公司发表了核查意见,对公司本次调整部分募集资金投资建设项目投资总额及内部投资结构、实施地点和实施主体的事项无异议。 |
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募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 2022年2月11日公司第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下,使用暂时闲置募集资金不超过4.5亿元的额度购买安全性高、流动性好、保本的现金管理产品。独立董事对该事项发表了同意的独立意见;公司保荐机构财通证券股份有限公司发表了核查意见,对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。截止2023年6月30日,募集资金余额为人民币352,838,584.83元,其中使用暂时闲置募集资金170,000,000.00元进行现金管理未到期。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 2022年5月31日公司第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第二十五次会议,审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》,同意公司使用募集资金人民币2,500万元向全资子公司深圳市宝原医疗器械有限公司增资,用于实施公司向特定对象发行股票募集资金投资项目之一“营销展示中心及物流配送建设项目”。独立董事对该事项发表了同意的独立意见;公司保荐机构财通证券股份有限公司发表了核查意见,对公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。 2022年12月8日公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十八次会议,审议通过了《关于使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》,同意公司使用部分募集资金向控股子公司苏州君康医疗科技有限公司(以下简称“苏州君康”)提供借款 |
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用于实施募投项目,最高借款额度为7,000万元。独立董事对该事项发表了同意的独立意见;公司保荐机构财通证券股份有限公司发表了核查意见,对公司使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的事项无异议。
注:“补充流动资金”项目募集资金累计投入金额大于募集资金投资总额1,004,375.96元,系募集资金产生利息收入用于支付募投项目所致。