新开普：南京证券股份有限公司关于新开普电子股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

南京证券股份有限公司关于新开普电子股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为新开普电子股份有限公司（以下简称“新开普”或“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的相关规定，对新开普2015年度非公开发行股票募集资金2022度存放与实际使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准新开普电子股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可【2016】1324号文核准，公司以非公开发行的方式发行13,000,000股人民币普通股（A股），发行价格为25.00元/股，募集资金总额为325,000,000.00元，扣除各项发行费用共计11,213,679.30元（含进项税577,387.85元），实际募集资金净额为313,786,320.70元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年11月25日对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字【2016】第712073号”《验资报告》。

截至2022年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元

公司以前年度合计已使用募集资金19,617.33万元，以前年度合计收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额为2,545.06万元；本年度使用募集资金金额为5,047.87万元，本年度收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额为

97.94

万元。截至2022年

月

日，公司累计已使用募集资金24,665.20万元，累计收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额为2,643.00万元，剩余募集资金余额9,356.43万元（其中募集资金专户余额为

356.43

万元，大额存单金额为9,000.00万元）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》公司在商业银行设立募集资金专户，对募集资金实行专户存储，并连同保荐机构与商业银行签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司于2016年12月23日连同保荐机构南京证券分别与中国建设银行股份有限公司郑州行政区支行、中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行签订《募集资金三方监管协议》就公司创业板非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。2019年11月18日，公司召开第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于新增募集资金专户并授权董事长签订三方监管协议的议案》，同意公司开设募集资金专用账户用于存放募集资金。2019年12月13日，公司与中国银行股份有限公司河南省分行以及保荐机构南京证券签署了《募集资金三方监管协议》。该专户仅用于甲方智慧教育研发产业基地项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金存放情况

公司按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定在银行开设了募集资金专项账户，截止2022年12月31日，公司募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

三、2022年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

2022年度募集资金的实际使用情况如下表所示：

单位：人民币万元

（二）2022年度超额募集资金及闲置募集资金使用情况说明

公司2022年度不存在超额募集资金的情况，2022年度闲置募集资金使用情况如下：

公司分别于2022年4月21日召开的第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议，2022年5月16日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含公司全资子公司、控股子公司）在确保募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，使用暂时闲置的募集资金不超过人民币14,000万元进行现金管理，购买流动性好、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品。投资期限自公司股东大会审议通过之日起有效，单个投资产品的投资期限不超过12个月，在授权额度内滚动使用，在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策并签署相关合同文件。同意截至前次股东大会授权有效期末未到期的现金管理产品到期赎回。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见。本年度公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的主要情况如下：

四、变更募投项目的资金使用情况

2019年9月30日召开的第四届董事会第三十次会议和2019年10月24日召开的2019年第五次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司将目前尚未使用的募集资金及理财收益和利息收入（具体的金额以资金转出日银行结息后实际金额为准）用于新开普智慧教育研发产业基地项目及永久补充流动资金，其中3,000.00万元用于永久补充流动资金，其余募集资金全部投资于新开普智慧教育研发产业基地项目。变更募集资金投资项目情况的资金使用情况及进展情况如下表所示：

单位：人民币万元

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2022年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关法律法规和公司《募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

新开普2022年度募集资金存放和使用情况符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司《募集资金管理办法》的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，不存在募集资金被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形，募集资金具体使用情况与新开普已披露情况一致。

（以下无正文）

（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于新开普电子股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

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