新开普：南京证券股份有限公司关于新开普电子股份有限公司部分募集资金投资项目延期的专项核查报告

南京证券股份有限公司关于新开普电子股份有限公司部分募集资金投资项目延期的专项核查报告

南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为新开普电子股份有限公司（以下简称“新开普”或“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的相关规定，对新开普部分募集资金投资项目延期的事项进了审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准新开普电子股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可【2016】1324号文核准，公司以非公开发行的方式发行13,000,000股人民币普通股（A股），发行价格为25.00元/股，募集资金总额为325,000,000.00元，扣除各项发行费用共计11,213,679.30元（含进项税577,387.85元），实际募集资金净额为313,786,320.70元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年11月25日对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字【2016】第712073号”《验资报告》。

公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

二、募集资金使用情况

截至2023年6月30日，公司募集资金使用情况如下：

三、本次部分募投项目延期的具体情况及原因

（一）本次募投项目延期情况

公司结合当前募投项目的实际建设情况和投资进度，在募投项目实施主体、项目用途和项目投资总规模不变的情况下，对其达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：

注：根据项目实际建设情况，将智慧教育研发产业基地项目分两部分建设，为便于区分，分别命名为一期项目、二期项目，目前一期项目正处于主体结构施工阶段，二期项目将于一期项目完工后开工。募集资金投入建设部分为一期项目，现将一期项目预定可使用状态日期调整为2025年

月

日，后续公司将以自筹资金持续投入建设智慧教育研发产业基地项目二期部分。

（二）本次延期原因

募集资金到账以来，公司积极推进募投项目的实施，受宏观环境、施工管制等客观因素影响，审批进度、厂地建设进度慢于预期，实际下发建设用地规划许可证、不动产权证书、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证的时间为2022年8月29日，2022年9月开始进场动工，截至目前尚在进行基建工作未达到可使用状态，但目前募投项目的建设工作仍在有序推进中。为确保公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，公司根据目前募投项目实际建设情况和投资进度，经审慎评估和综合考量，在不改变募投项目实施主体、项目用途和项目投资总规模的前提下，决定将该项目达到预定可使用状态日期延期至2025年4月30日。

四、募投项目延期对公司的影响

本次对部分募投项目延期是公司充分考虑了项目建设进度的实际情况做出的审慎决定，仅涉及项目达到预定可使用状态时间的调整，未改变募投项目实施主体、项目用途和项目投资总规模，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司经营产生不利影响，符合公司长期发展规划，符合《上市公司监管指引第 2 号

——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定。公司将加强募集资金使用的监督管理，提高募集资金的使用效率，加快对募投项目建设。

五、公司履行的内部审议程序及专项意见

（一）董事会审议情况

公司于2023年10月19日召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，根据目前募投项目实际建设情况和投资进度，同意公司在募投项目实施主体、项目用途和项目投资总规模不变的情况下，将“智慧教育研发产业基地项目”达到预定可使用状态日期延长至2025年4月30日。

（二）监事会审议情况

公司于2023年10月19日召开的第六届监事会第六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。监事会认为，公司本次对部分募投项目进行延期，仅涉及项目建设达到预定可使用状态时间的变化，不涉及募投项目实施主体、项目用途和项目投资总规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意将“智慧教育研发产业基地项目”达到预定可使用状态日期延长至2025年4月30日。

（三）独立董事意见

经审议，独立董事认为：公司本次对部分募投项目延期的事项，是公司根据项目实际情况做出的审慎决定，不涉及募投项目实施主体、项目用途和项目投资总规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司将部分募投项目进行延期。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，不涉

及募投项目实施主体、项目用途和项目投资总规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定。

综上所述，保荐机构对新开普本次部分募投项目延期事项无异议。（以下无正文）

（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于新开普电子股份有限公司部分募集资金投资项目延期的专项核查报告》之签字盖章页）

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