新开普：对外担保管理制度

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新开普电子股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《新开普电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他有关规定，制订本制度。第二条 本制度适用于公司及其合并范围内的控股子公司。第三条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。第四条 公司对外担保实行统一管理。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。第五条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第二章 担保对象

第六条 公司担保对象应具有独立法人资格，具备下列条件之一：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

（三）公司的子公司及其他有控制关系的单位。

第七条 虽不符合第六条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，该申请担保人经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险，且申请担保人或第三方可以其合法拥有的资产提供有效的反担保，风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。

第八条 申请担保人提供的反担保和其他有效防范风险的措施，必须与需担

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保的数额相对应，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。第九条 公司为互保单位提供担保实行等额原则，对方超出部分也应要求其提供相应的反担保。

第三章 对外担保审批

第十条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。第十一条 公司保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和证券交易所报告并披露。

独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本章规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第十二条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第十三条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超

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过股东大会审议通过的担保额度。

第十四条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。第十五条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同本公司提供担保，应当遵守本制度规定。第十六条 为证明申请担保人的资信状况，应至少要求申请担保人提供以下基本资料：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主合同的复印件；

（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（七）其他重要资料。

第十七条 公司同时应通过申请担保人的开户银行、业务往来单位等各方面调查其经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化或信誉不良的申请担保人提供担保。

第十八条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应对申请担保人的行业前景、经营状况、财务状况和信用、信誉情况进行调查和核实，应当对担保业务进行风险评估，确保担保业务符合国家法律法规和公司的担保政策，并将有关资料报公司董事会或股东大会审批。公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、决议，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的申请担保人或提供资料不充分的，公司不得为其提供担保：

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（一）不符合第六条或第七条规定的；

（二）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（三）在最近3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（四）公司曾为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

（五）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；

（六）经营状况已经恶化，信誉不良，且没有改善迹象的；

（七）未能落实用于反担保的有效财产的。

第十九条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保（以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准）；

（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；

（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（八）证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

股东大会审议以上第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，股东大会审议本条第二款第（四）项担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的2/3以上通过；股东大会审议本条第二款第（四）项以外的担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

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公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第（一）、（二）、（三）、

（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是《公司章程》另有规定除外。

第二十条 董事会审议公司对外担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。

第四章 对外担保管理

第二十一条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会报告。

第二十二条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、或发生公司解散、分立、破产、清算等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十三条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

第二十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第二十五条 公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司。

第二十六条 公司董事会应当定期对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

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因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第五章 附 则

第二十七条 本工作制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。

第二十八条 本工作制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。本工作制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行。

第二十九条 本工作制度经公司股东大会审议通过之日起生效，本工作制度生效后，原《对外担保管理制度》自动废止。

第三十条 本工作制度由董事会负责解释。

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