依米康：《董事会秘书工作细则》(2024年1月)
依米康科技集团股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则第一条 为进一步明确依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的职责、权限，规范其行为，促进董事会秘书勤勉尽责，提高公司规范运作水平和信息披露质量，更好地发挥其作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《依米康科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，特制订本工作细则。
第二条 公司设立董事会秘书一名，作为公司与深圳证券交易所的指定联络人。董事会秘书为公司高级管理人员，法律、法规、规范性文件及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第三条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第二章 董事会秘书的任职资格
第四条 公司董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。
拟聘任的董事会秘书除应符合高级管理人员的任职要求外，公司应说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。
第五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、监事、高级
管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近36个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近36个月受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（六）公司现任监事；
（七）法律法规、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六条 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第三章 董事会秘书的职责
第七条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第八条 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。第九条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任期期间及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第四章 董事会秘书的任免程序
第十条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
第十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
第十二条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）出现本细则第五条所规定情形之一；
（二）连续3个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；
（四）违反法律法规或深圳证券交易所相关规定或者《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十三条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
第十四条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会秘书空缺超过三个月的，
董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。董事会秘书在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
第五章 附则第十五条 本工作细则未尽事宜，按照《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》执行。
第十六条 本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并由董事会审议批准修订。
第十七条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第十八条 本工作细则的修改及解释权属于公司董事会。
依米康科技集团股份有限公司董事会
二〇二四年一月