金信诺：关于签订《股权转让协议》的公告

证券代码：300252 证券简称：金信诺 公告编号：2023-064

深圳金信诺高新技术股份有限公司关于签订《股权转让协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

近日，深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）、赣州营川企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“赣州营川”）与昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称“川金诺”）全资子公司广西川金诺新能源有限公司（以下简称“广西新能源”）签署了《关于营口川信诺高新技术有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定由广西新能源按照《股权转让协议》的条款和条件受让公司、赣州营川持有的营口川信诺高新技术有限公司（以下简称“标的公司”或“营口川信诺”）100%的股权。其中，公司持有营口川信诺65%股权，赣州营川持有标的公司35%股权。

营口川信诺正在收购公司控股子公司中航信诺（营口）高新技术有限公司（公司持股65%，以下简称“中航信诺”）与磷酸铁锂相关的资产、业务；收购完成后，中航信诺的磷酸铁锂业务将完成剥离，同时营口川信诺将具备磷酸铁锂正常生产和销售能力。

截至本次交易的《股权转让协议》签署日，营口川信诺的资产收购事项尚未完成，本次交易的推进尚需满足“标的公司的资产收购事项完成”的先决条件。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。本次《股权转让协议》签署后即满足全部的生效条件，合同生效。

本次交易总价款暂计7,500万元，最终以经审计的标的公司净资产*转让方拟转让股权当前对应股东权益比例确定股权交易作价，股东权益比例按金信诺、赣州营川实缴出资额占注册资本的比例确定。经测算，本次交易无需提交公司董事会、股东大会审议，亦未达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的临时披露标准，考虑到川金诺拟对本次交易进行披露，为了保证公司信息披露的公平、公开，公司针对本次交易进行临时披露。

二、交易对方的基本情况

（一）基本信息

（二）交易对方与公司及大股东、董事、监事、高级管理人员不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

（三）交易对方最近一年主要财务数据

注：上述2022年度的财务数据已经审计，2023年第一季度的财务数据未经审计。

（四）交易对方不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

四、交易协议的主要内容

（一）协议签署主体

1、甲方：广西川金诺新能源有限公司

2、乙方一：深圳金信诺高新技术股份有限公司

3、乙方二：赣州营川企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

4、丙方：营口川信诺高新技术有限公司

（二）协议主要内容

1. 各方同意，在标的公司完成资产收购事项后，广西新能源聘请甲方、乙方共同认可的符合证券法要求的会计师事务所对标的公司进行审计，并出具的《审计报告》所审计的标的公司的净资产作为本次交易的定价参考，审计基准日由广西新能源予以确定。截至本协议签署之日，本次交易的标的公司的审计工作尚未开展，本协议签署时的标的公司在完成资产收购事项后的预估净资产值与届时经审计的净资产值可能存在差异，若标的公司经审计净资产金额与标的公司账面净资产存在差异，则差异部分造成的对交易对价的影响及解决方案，由双方共同协商确定。各方同意，本次交易最终以经审计的川信诺净资产*转让方拟转让股权当前对应股东权益比例确定股权交易作价，股东权益比例按乙方一、乙方二实缴出资额占注册资本的比例确定；

2. 股权转让款的支付

（1）乙方一（公司）所持股权转让款的支付

广西新能源按照《股权转让协议》约定的付款条件分四笔将股权转让款项支付至乙方一指定的收款账户中，支付比例分别为第一笔股权转让款10%、第二笔

股权转让款45%、第三笔股权转让款20%、第四笔股权转让款25%。在满足相应付款条件的前提下，第三笔、第四笔股权转让款付款顺序可予以调整。

（2）乙方二所持股权转让款的支付

在乙方二完成对标的公司注册资本的全额实缴的前提下，甲方应按与向乙方一付款相同的前置条件及对应比例，向乙方二支付股权转让款。

3. 协议先决条件为：

除非本协议另有约定或广西新能源另行作出书面豁免，广西新能源履行支付股权转让款的义务应以下列先决条件已全部得到满足或被豁免为前提：

（1）不存在限制、禁止或取消本次标的股权转让交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次标的股权转让交易产生重大不利影响的针对标的公司的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；不存在任何政府部门限制、禁止、延迟或者以其他方式阻止或者寻求阻止本次标的股权转让交易完成的行为或程序；

（2）标的公司已作出有关同意签署本次股权转让交易文件和批准本次股权转让交易相关股东会决议及执行董事决定；

（3）原股东已就标的公司的本次股权转让事项取得了内部有权审批机构的批准并提供了有权审批机构的权限依据文件；

（4）原股东、标的公司已经获得所有签署并履行标的股权转让交易文件及本次标的股权转让交易所需的全部第三方许可、授权、备案（若有），且签署及履行交易文件不会导致原股东、标的公司违反任何适用中国法律；

（5）资产收购协议已经履行完毕，标的公司取得了资产收购协议项下的全部资产合法有效、完整的且排他的所有权（权证类资产的权属均登记在标的公司名下，非权证类资产均已经实际交付给标的公司），且标的公司未因资产收购协议的签署及履行而被任何第三方提出任何权利主张或要求；

（6）标的公司的关键管理人员和技术骨干均已与标的公司签署并已向广西新能源提供形式及内容均令广西新能源合理满意的《劳动合同》，且该等合同应已对保密、竞业禁止和不引诱等事项做出详尽规定。广西新能源应在收到前述劳动合同后3个工作日内书面反馈意见，逾期视为默认；

（7）原股东、标的公司已顺利完成本次股权转让所需各交易文件的签署及交付，包括本协议以及经各方同意为完成本次股权转让交易需要的其他附属协议、决议及其他文件并取得了相应的批准和备案；

（8）标的公司和原股东在本协议第四条项下所作的陈述、保证持续保持是完全真实、完整、准确的，没有任何违反交易文件的约定的行为；

（9）不存在或没有发生对标的公司的财务状况、经营能力、盈利前景已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况；

（10）原股东、标的公司在本协议中所作出的陈述和保证在重大方面均持续保持真实、准确和完整。

4. 本次股权转让的工商变更登记或备案等手续由标的公司负责办理，原股东和广西新能源应予以配合。标的公司原股东应在收到标的公司发出的股权转让工商变更登记所需文件之日起5个工作日内将需其签署的本次股权转让的工商变更文件提供给标的公司，以促成本次股权转让所需要的登记或备案等手续尽快完成。

标的公司应当负责办理本次股权转让的工商变更登记手续，标的公司应在本协议生效且本协议第五条的先决条件满足之日起3日内向标的公司原股东发出股权转让工商变更登记所需的文件，并且在本协议生效且本协议第五条的先决条件满足之日起30日内完成本次股权转让的工商变更登记及备案等手续。

5. 各方同意，以2023年4月30日或双方确定的其他时间为审计基准日，自审计基准日起，标的公司产生的收益及亏损由广西新能源享有或承担。

五、本次交易的目的和对公司的影响

公司于2016年与中国航空工业集团公司沈阳飞机设计研究所控制的公司营口航盛科技实业有限责任公司、珠海横琴新区凯天防务投资中心（有限合伙）共同出资设立中航信诺，并于2019年取得中航信诺控股权，中航信诺主要为客户提供特种测试电缆组件、测试设备，是公司特种领域的重要子公司，同时其有部分磷酸铁锂正极材料业务，该部分业务目前年产能约4,000吨。

目前中航信诺磷酸铁锂业务产能规模较小，而近年来同行大量扩产，行业格局正在革新变化，中航信诺的磷酸铁业务若无法获得持续投入，其未来经营情况将存在较大的不确定性。由于磷酸铁锂材料并非公司主营业务方向，为了促使磷酸铁锂业务获得包括资金、客户、原材料等多方面的战略支持，公司拟剥离出售

中航信诺磷酸铁锂业务。本次交易不会对中航信诺的特种业务产生不利影响。本次交易有助于公司清理与主营方向协同效应低的业务，促进资金回流主营业务，进一步聚焦主业，不会对公司财务状况和经营成果造成不利影响。广西新能源作为上市公司川金诺的全资子公司具备履约能力，本次交易款项的回收预计不存在较大风险。本次交易尚需营口川信诺完成对中航信诺磷酸铁锂业务相关的资产收购，并在资产收购完成后根据尽调、审计结果进一步论证和协商，交易能否顺利实施完毕尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、《股权转让协议》；

2、深交所要求的其它文件。

特此公告。

深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会2023年5月9日