金信诺：关于回购公司股份的报告书

证券代码：300252 证券简称：金信诺 公告编号：2023-104

深圳金信诺高新技术股份有限公司

关于回购公司股份的报告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、回购方案的主要内容

（1）拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。

（2）拟回购股份用途：员工持股计划或者股权激励。

（3）回购方式：集中竞价交易

（4）拟回购的价格区间：不超过人民币13.25元/股（含）。

（5）拟回购的数量及占公司总股本的比例：500,000-1,000,000股（含），按股数上限来算占公司总股本比例为0.15%。

（6）拟回购的实施期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

（7）拟用于回购的资金总额：不超过人民币1,325万元（含）。

（8）资金来源：自有资金。

2、相关股东是否存在减持计划

公司董事蒋惠江先生于6月28日委托公司披露其减持计划，计划于该减持计划公告披露之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价方式减持公司股份不超101,649股（占公司总股本的0.0154%，不超过其所持有公司股份的25%）。

除此之外，公司暂未收到其它公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、其它持股5%以上股东在回购期间及未来6个月的增减持计划；若前述对象提出增减持计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

3、相关风险提示

（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。

（2）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放

弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

（3）本次回购的股份若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内用于实施员工持股计划或股权激励，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，且可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保的风险。

（4）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

（5）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

公司持续坚持自主创新和结构性转型并已取得较好的成果，创新业务及产品均保持良性发展，公司目前经营稳定并有向好趋势。为进一步激活公司技术创新能力，保持行业竞争优势，推动公司实现长期可持续发展，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股），作为实施员工持股计划或股权激励计划的股份来源，以持续完善互利共赢的长效激励与约束机制，有效将股东利益、公司利益和核心团队及个人利益结合在一起，提升公司整体价值。

（二）回购股份符合相关条件

本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条的相关规定：

1、公司股票上市已满一年；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式及价格区间

1、拟回购方式：

本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

2、拟回购价格区间：

本次回购股份的价格为不超过人民币13.25元/股（含），该回购价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由公司在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

本次回购方案实施期间，若公司股票价格超出回购价格上限而无法实施回购的，公司董事会根据实际情况调整回购价格上限。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量及占公司总股本的比例、拟用于回购的资金总额

（1）拟回购股份种类：

本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。

（2）拟回购股份用途

本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能自公告本次回购实施完成之日起36个月内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分的回购股份应予以注销。

（3）数量及占公司总股本的比例

本次拟回购数量为500,000-1,000,000股（含），按股数上限来算占公司总股

本比例为0.15%。

（4）拟用于回购的资金总额

本次用于回购股份的资金总额为不超过人民币1,325万元（含）。具体以公司公告回购方案实施完毕之日的实际回购资金总额为准。

（五）回购股份的资金来源

本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

2、在回购期限内，如果触及以下条件的，回购期限提前届满：

（1）在回购期限内公司已使用的回购金额达到上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内公司董事会决定终止回购方案的，则回购期限自公司董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

3、公司管理层将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

4、公司应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，在下列期间不得回购股份（若相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会规定的其他情形。

5、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

（1）开盘集合竞价；

（2）收盘前半小时内；

（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日内。

6、公司回购股份的委托价格不得为公司股票当日交易跌幅限制的价格。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

1、按回购股份数量上限100万股计算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

2、按回购股份数量下限50万股计算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至 2023年6月30日（未经审计），公司总资产574,648.97万元、归属于上市公司股东的净资产244,143.03万元，流动资产339,707.44万元。按2023年6月30日的财务数据及本次最高回购资金上限1,325万元测算，回购资金约占公司总资产的0.23%、占归属于上市公司股东的净资产的0.54%、占流动资产的0.39%。根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一

致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

1、前六个月内买卖本公司股份的情况

经自查，公司董事郑军先生于2023年3月17日至2023年3月24日期间通过大宗交易减持5,046,600股。除此之外，公司实际控制人和其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形。公司实际控制人和董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

2、增减持计划

公司董事蒋惠江先生于6月28日委托公司其披露减持计划，计划于该减持计划公告披露之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价方式减持公司股份不超101,649股（占公司总股本的0.0154%），不超过其所持有公司股份的25%。

除此之外，公司暂未收到其它公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、其它持股5%以上股东在回购期间及未来6个月的增减持计划；若前述对象提出增减持计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

公司本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。若发生注销所回购股份的情形，公司将严格依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十一）授权事项

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包

括但不限于：

1、根据法律法规、规章、规范性文件的规定，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

6、根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

7、依据相关法律法规、规范性文件需注销已回购股份的，根据相关法律规定实施已回购股份的注销，并办理相关事项；

8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权事项，除法律法规、规范性文件、《公司章程》以及回购方案有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由管理层或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议程序

公司于2023年9月7日召开第四届董事会2023年第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司独立董事就回购股份相关事项发表了同意的独立意见。根据公司章程第二十五条规定，本次回购事项无需提交公司股东大会审议。具体情况详见公司同日披露的相关公告。

三、其他事项说明

（一）回购账户

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该专用账户仅可用于回购公司股份。

（二）回购资金筹措到位情况

根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

（三）回购期间的信息披露安排

1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告。

2、公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三日内予以公告。

3、公司将在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、已支付的总金额等。

4、上市公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额。

5、上市公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排。

6、回购期届满或者回购方案已实施完毕的，上市公司应当停止回购行为，并在二个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

四、回购方案的风险提示

1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。

2、本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

3、本次回购的股份若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内用于实施员工持股计划或股权激励，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，且可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保的风险。

4、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本

次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

5、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。

五、备查文件

1、第四届董事会2023年第十二次会议决议；

2、独立董事对第四届董事会2023年第十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会

2023年9月7日