金信诺：关于深圳证券交易所《关于对深圳金信诺高新技术股份有限公司的半年报问询函》有关财务问题回复的专项说明

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中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

关于深圳证券交易所《关于对深圳金信诺高新技术股份有限公

司的半年报问询函》有关财务问题回复的专项说明

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关于深圳证券交易所《关于对深圳金信诺高新技术股份有限公司

的半年报问询函》有关财务问题回复的专项说明

中汇会专[2023]9571号深圳证券交易所：

由深圳金信诺高新技术股份有限公司(以下简称公司或金信诺公司)转来的贵所于2023年9月28日下发的《关于对深圳金信诺高新技术股份有限公司的半年报问询函》(创业板半年报问询函〔2023〕第19号，以下简称问询函)奉悉。我们作为金信诺公司的年报会计师，对问询函中需要我们回复的财务问题进行了审慎核查。现就问询函有关财务问题回复如下:

2.报告期末，你公司与实际控制人控制的深圳市金泰诺技术管理有限公司（以下简称“金泰诺”）的往来款余额为2.52亿元，计提坏账准备2,441万元，《2023年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》显示，该笔往来款主要系2021年公司与实际控制人黄华昌、金泰诺于2021年12月31日进行的一揽子交易所形成。前期公告显示，相关交易资产包括股权、债权及土地房产所有权，交易总价3.32亿元，截至目前金泰诺尚未支付剩余转让款项2.42 亿元，你公司称主要系合同约定的付款条件未达成。请结合黄华昌、金泰诺对交易相关股权、债权及土地房产所有权的实际控制、运营等情况，说明金泰诺仍未支付剩余转让款的具体原因及合理性，是否构成《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第4.2.5条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第二十八条规定的情形，并说明剩余转让款后续支付的具体安排。请会计师核查并发表明确意见。

一、公司回复

2021年12月，公司为优化公司资产结构，提高资产使用效率，聚焦资源于核心业务发展，与实控人黄昌华先生、原全资子公司深圳市金泰诺技术管理有限公司（以下简称“金泰诺”）进行一揽子交易，交易资产含股权、债权及土地房产所有权，

交易总价33,205.35 万元，前述一揽子交易已经公司董事会及股东大会审议通过。

根据《一揽子交易协议》的约定，公司将“（1）金信诺对金诺（天津）商业保理有限公司（以下简称“金诺保理”）享有的人民币72,799,936.37元的债权（转让价格为72,799,936元）、（2）金诺保理36.0060%的股权（转让价格为29,253,532元）及（3）金信诺持有的位于深圳市龙岗区龙岗街道的土地使用权及土地附着的房屋建筑所有权（转让价格为230,000,000元，以下简称“龙岗项目”）”转让给金泰诺公司，前述一揽子交易的交易总价为332,053,468元。

转让款按照如下方式由黄昌华、金泰诺分期支付到金信诺账户：（1）金信诺董事会作出通过本次转让的董事会决议之日起三个工作日内，黄昌华及金泰诺应当一次性向金信诺支付预付款人民币90,000,000元；（2）剩余股权转让款项应在金泰

诺完成对保理股权及或有负债的尽职调查后由黄昌华及金泰诺在三个月内支付完毕；（3）剩余土地及房产转让款项应由黄昌华及金泰诺在金泰诺对龙岗项目的不动产权证书办理完毕后一年之内支付完毕。金泰诺按照《一揽子交易协议》的约定支付第一笔转让价款9,000万元；而第二笔款项，在交易对手方对金诺保理尽调过程中发现金诺保理大股东自身经营原因配合度低导致尽调资料提供及股权变更登记进展缓慢；另一方面，公司还未完成金诺保理及金泰诺进行股权变更的工商登记手续，同时也还未完成龙岗工业园不动产权证书的变更手续；因此第二笔及第三笔交易付款条件尚未达成。金泰诺尚未向金信诺支付一揽子交易项下的剩余的转让款与《一揽子交易协议》的付款条款约定相符。

交易的债权已完成转让给交易对手方，金泰诺及龙岗工业园的运营自2022年1月起均由其独立团队负责，金泰诺已在实际经营龙岗工业园，但龙岗工业园不动产权证书尚未完成变更登记，金泰诺目前无法使用龙岗工业园进行抵押、处置等活动，因此目前金泰诺有相关土地房产的使用权但还尚未获得所有权。公司在2021年底筹划一揽子交易主要出于当时公司现金流较紧张，同时参股的保理公司有较大风险且短期内无法解决会严重影响公司整体经营及融资，龙岗工业园房产具备价值但公司使用效率及运营效率都较低，为了处理与主业关联度低的资产，回流对应的现金投入主业，公司将前述保理业务资产及龙岗工业园房产合并出售，在筹划过程中公司与多个潜在交易对手方进行过撮合，只有最终的交易对手方愿意接受公司合并出售保理业务及房产的条件，同时因交易金额较大，资产转让程序办理过程中有部分遗留问题（龙岗工业园前期抵押）需要解决，同时在房产登记手续完成前交易对手方无法使用该资产进行抵押、处置等安排，因此公司与交易对手方协商约定双方均应提供一切必要的文件和手续积极推进房产所有权变更且房产转让的付款节点在变更登记手续办完后。关于龙岗工业园转让的付款条件是公司与交易对手方基于房产所有权变更特殊性考虑，双方协商一致，符合商业惯例。公司在筹划一揽子交易时，龙岗工业园的闲置率达40%，资产现金回收率不足5%，在公司提出一揽子交易后，深圳证券交易所亦对本次交易表示关注，公司在当

时测算，以公司原有的团队及条件下，乐观预计龙岗工业园在2023年底实现满租，预计2026年能实现收入基本与固定成本持平，即公司运营龙岗工业园预计未来几年仍保持持续亏损。另一方面本次一揽子交易处理了公司保理业务资产，收回逾7,000万元的保理公司相关较长账期应收账款；并解决了公司非公开发行的及其它融资的实质性阻碍，为公司降低超过1,000万元财务成本。同时，本次一揽子交易在公司资金短缺时回流9,000万现金。综上所述，本次一揽子交易不存在损害公司利益的情形。另外，经公司与交易对手方充分沟通，交易对手方认可目前状况不影响一揽子交易有效性，目前交易对手方正积极准备尽快支付第二笔股权转让款，同时公司在积极与金诺保理相关方积极沟通推进相关工作进程。

根据合同约定，交易对手方需要在龙岗工业园的不动产权证书办理完毕后支付剩余土地房产转让款，目前合同约定的付款条件还未达成，同时经与金泰诺沟通确认，目前金泰诺运营龙岗工业园项目尚未实现盈利。公司一直在重点协助推进金泰诺与龙岗当地政府产业引导协议的落实及签订并完成龙岗工业园不动产权证书的变更手续，截至今年9月该事宜已取得阶段性进展，预计2023年年内能够落实变更手续，金泰诺将会根据约定在取得龙岗工业园不动产权证书后付清剩余款项。

综上所述，上述一揽子交易已履行审议审批程序，交易具备真实的交易背景，交易具有客观原因及合理性。一揽子交易剩余2.42 亿元资产转让款未支付系因原签订的转让协议约定的付款条件未达成，交易过程中公司不存在为交易对手方提供资金的情形，因此金泰诺对公司关于一揽子交易的往来欠款不属于《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》4.2.5条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第二十八条规定的情形，实际控制人黄昌华及金泰诺不存在非经营性资金占用的情形。

二、会计师核查程序及意见

（一）核查程序

会计师履行的核查程序如下：

1、检查一揽子交易的审议程序，包括董事会审议情况、独立董事意见、监事会审议情况、股东大会决议及会计处理是否恰当；

2、获取一揽子交易协议，向发行人管理层了解一揽子交易的具体付款安排；

3、访谈公司管理层，了解金诺保理股权变更及龙岗工业园产证变更进展及金泰诺款项支付的资金安排。

（二）核查结论

经核查，我们认为：

1、一揽子交易涉及的金泰诺及龙岗工业园的运营均由交易对手方的独立团队负责，但龙岗工业园不动产权证书尚未完成变更登记，金泰诺目前无法使用龙岗工业园进行抵押、处置等活动，因此金泰诺目前有相关土地房产的使用权但还尚未获得所有权，剩余2.42亿元资产转让款未支付与合同约定的付款进度一致。

2、公司一揽子交易合同约定的付款安排和付款进度符合商业惯例，主要受龙岗工业园产权变更手续延迟因素影响，金泰诺未支付剩余2.42亿元资产转让款具有合理性。

3、公司一揽子交易缓解了公司现金流紧张问题，合同约定未损害上市公司利益。公司与交易对手方在推动龙岗工业园不动产权证书变更及剩余款项的支付。

综合上述分析，公司一揽子交易不属于《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》“4.2.5 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用上市公司资金”及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》“第二十八条 上市公司因购买或出售资产可能导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。”规定的情形。实际控制人黄昌华及金泰诺不存在非经营性资金占用的情形。

4. 报告期内，你公司研发投入9,734万元，较上年同期增长27.51%，资本化研发支出占研发投入的比例为55.63%，较2022年增长12.75个百分点。请结合研发项目进展情况及研发支出资本化的具体确认原则，分析资本化率变化原因及会计处理的合规性。请会计师核查并发表明确意见。

一、公司回复

根据《企业会计准则第6号—无形资产》第七条至第九条规定：“企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。” 企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。企业内部研究开发项目开发阶段的支出，符合条件的予以资本化，不符合资本化条件的计入当期损益。

内部研究开发项目开发阶段支出资本化的条件是：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3） 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

在公司政策层面，公司建立完善了研发财务管理办法、项目变更等研发流程制度，实现了对研发项目从预算管理、立项、项目实施、中止/变更、结项等全过程管理。公司标准研发项目按照概念阶段、计划阶段、开发阶段、试量产/迁移阶段、量产阶段全生命周期流程管理，并由相应评审委员会作出评审。在计划阶段输出可行性分析报告上报评审委员会评审，在评审会议上，评审委员会将对项目团队成员、项目预算、项目开发计划、项目各类风险点、项目相关研究成果或其他知识可以应用以生产出新的或具有实质性改进的产品并取得经济效益做出决策，决策通过后项目正式进入开发阶段，项目开始资本化。2023年上半年度报告期内持续投入的研发项目进展情况（单位：万元）：

公司研发项目按照企业会计准则和公司的会计政策，研究阶段发生的支出进行费用化处理，开发阶段的支出从资本化时点开始进行资本化处理。公司研发项目结合企业会计准则资本化确认原则如下：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。

公司研发部门编制研发项目立项报告，对立项目的、开发内容和目标、计划进度、人员安排、经费预算等进行说明，当计划阶段结束时，研发部门会提交可行性分析报告，评审委员会对技术可行性、工艺可行性等进行评估，在确认研究成果可以应用以生产出新的或具有实质性改进的产品并预计可以取得经济效益后，进入开发阶段。

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。

项目在立项时，已经确定研发项目意图，用于对外出售或者内部使用，通过评审委员会评审，对研发项目意图进行了再确定。

（3）无形资产产生经济利益的方式。

研发项目形成主要经济利益通过新工艺提高生产效率或新技术研发新产品或技术许可产生预期收入的方式实现。

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。

公司在通讯行业及特种科工行业深耕多年，公司秉行“5G与智联网”及“军民融合”一体两翼的发展战略，至今已有近二十年经验和技术积累，这些为进一步的研发提供了良好技术底蕴；公司一直重视研发投入，公司拥有足够的资金支持研发活动；公司销售队伍完善，产品覆盖面广，公司建立了以客户为中心的企业文化，公司用优质的产品和有力的技术支持保障客户需求，实现共赢，保障了产品的顺利销售。

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

公司在研发项目立项时对研发支出进行严格的预算管理，主要包含材料费、人工费、 设备折旧费、动力费等，公司按照项目对各研发项目实际发生的费用进行归类，各项目的实际支出均能进行合理可靠计量。

综上，公司研发投入资本化的具有合规性。

公司研发投入资本化，以及资本化比例波动较大是合理的。根据IDC、中商产业研究院，我国服务器市场规模由2019年的182亿美元增长至2022年的273.4亿美元，复合年均增长率达14.5%，预计2023年我国服务器市场规模将增至308亿美元。公司从2017年开始卫星通信领域的布局，依靠在调制/波束、射频前端芯片以及相控阵卫星终端、便携式智能终端、动中通天线等技术和产品的战略布局，深度整合卫星通信及5G覆盖。公司于2023年加大对5G及物联网相关项目研发项目的投入，不仅能保证公司在该领域的领先地位，更是为了满足客户需求，提供市场占有率。

综上所述，2023年度公司处于研发战略加大投入时期，对于价值不高的历史项目，公司对其进行终止研发或者暂停研发处理，将有限的投入集中在优势的项目上。故当期研发投入资本化比例波动较大是合理的。

二、会计师核查程序及意见

（一）核查程序

会计师履行的核查程序如下：

（1）了解、评价和测试与研发支出相关的内部控制设计和运行是否有效；

（2）取得公司研发投入清单，分析研发投入变动的原因是否合理；

（3）获取研发支出明细账，分析会计处理方式是否准确；

（4）获取研发立项、项目申请可行性报告、项目资本化审批表等文件资料，判断资本化时间节点是否准确，评价管理层所确定的开发支出资本化条件是否符合企业会计准则的要求。

（二）核查结论

经核查，基于实施的审计程序和目前已获取的资料，我们认为资本化率变化与公司加大研发投入和研发方向调整所致，公司研发支出资本化核算符合企业会计准则的相关规定。

5.报告期末，你公司递延所得税资产余额1.59亿元，占净资产比例为6.51%，本期新增计提递延所得税资产417.04万元。请说明各项递延所得税资产明细项目的确认及计算过程，并结合你公司盈利能力、大额可抵扣亏损等情况，说明你公司未来期间是否能够产生足额应纳税所得额用于抵扣可抵扣暂时性差异，相关递延所得税资产确认是否谨慎，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请会计师核查并发表明确意见。

一、公司回复

（1）各项递延所得税资产明细项目的确认及计算过程

2023年半年报，我司根据各项资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产，明细如下：

单位：元

（2）递延所得税资产确认依据

根据《企业会计准则第18号——所得税》的规定，我司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：

1)该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；

2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

（3）未来期间是否有足够的应纳税所得额用以抵扣，相关确认是否谨慎，是否符合会计准则的相关规定

我司2022年全年归属于上市公司股东的净利润-3.78亿元，全年营业利润率为-21.34%，加权平均净资产收益率为-17.71%；2023年上半年归属于上市公司股东的净利润3,020.17万元，营业利润率为2.97%、加权平均净资产收益率为1.29%，从趋势上看，我司2023年上半年度实现了扭亏为盈，盈利能力有所好转。

报告期内，公司递延所得税资产，主要为可抵扣亏损，根据财政部、税务总局《关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》（财税〔2018〕76号）的相关规定，集团内高新技术企业可以对过去 10 年形成的、尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补。

同时，公司也在谋划更长远的发展，深入分析国际格局、行业趋势，大力拓展海外市场，“海外”、“创新”双轮驱动，积极推进对亏损资产和非主业投资收益资产的战略合作和处理处置，进一步聚焦优势主业，为争取达成经营计划目标全力以赴。结合我司未来几年的经营计划，公司管理层对公司中长期未来盈利能力持续转

好有信心。

每年度终了，我司会对递延所得税资产的账面价值进行详细复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。基于以上情况，我们有理由相信未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异。公司综合考虑自身盈利情况、业务规模、经营计划及未来预期等多种因素，预计将在可弥补期间很可能获得用来抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额确认为递延所得税资产。确认递延所得税资产依据充分、谨慎，符合《企业会计准则》相关规定。

二、会计师核查程序及意见

（一）核查程序

会计师履行的核查程序如下：

1、获取公司递延所得税资产明细，了解递延所得税资产形成原因及确认的具体依据是否符合企业会计准则的规定。

2、与管理层就公司未来的经营发展计划和情况进行沟通与讨论，评价管理层对公司的可抵扣亏损确认递延所得税资产的判断是否谨慎，依据是否充分；

3、获取公司未来可抵扣期间内的盈利预测表，分析评估预测的模式、销售收入增长率、毛利率、期间费用率等关键参数的选择是否合理；复核测试日时点公司销售收入情况，评估公司对未来足够的应纳税所得额的判断的依据是否谨慎

（二）核查结论

经核查，我们认为公司的递延所得税资产主要来源于计提的信用减值准备、存货跌价准备等资产减值准备、收到递延收益、未弥补亏损导致的可抵扣暂时性差异。基于已获取的资料，在可预见的未来期间内，公司在报告期末时点判断预计能够获取足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣暂时性差异，公司确认递延所得税资产符合

谨慎性原则，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

专此说明，请予审核。

中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：

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报告日期：2023年10月19日