卫宁健康：国泰君安证券股份有限公司关于公司2022年度募集资金存放和实际使用情况的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于卫宁健康科技集团股份有限公司2022年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“卫宁健康”或“公司”）2021年创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意卫宁健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可［2021］311号）核准，公司获准向不特定对象发行可转换公司债券970.2650万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币970,265,000.00元，扣除各项发行费用不含税金额合计人民币9,055,377.36元后，实际募集资金净额为人民币961,209,622.64元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并于2021年3月23日出具了“容诚验字[2021]200Z0016号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）募集资金使用及结余情况

截至2022年12月31日止，公司可转债募集资金使用情况如下：

单位：万元

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件要求，以及公司《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金实行专户存储并严格履行使用审批手续。2021年3月，公司及国泰君安分别与宁波银行股份有限公司上海黄浦支行、上海银行股份有限公司浦西支行（以下简称“上海银行浦西支行”）、中国民生银行股份有限公司上海分行（以下简称“民生银行上海分行”）签订了《募集资金三方监管协议》。鉴于有部分募投项目实施主体为公司控股子公司，2021年8月，公司及相关子公司与国泰君安分别与上海银行浦西支行、民生银行上海分行签订了《募集资金四方监管协议》。2022年2月，因部分募投项目变更，公司、国泰君安与上海银行浦西支行重新签订了《募集资金三方监管协议》。上述《监管协议》与《深圳证券交易所创业板上市公司募集资金三方监管协议范本》不存在重大差异，协议各方均按照《监管协议》的规定履行了相关职责。

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日止，募集资金具体存放情况如下：

注：公司于2023年1月11日召开第五届董事会第二十四次会议，于2023年1月30日召开2023年第一次债券持有人会议和2023年第一次临时股东大会，分别审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意将“互联网医疗及创新运营服务项目-药品耗材供应链管理项目”的剩余募集资金9,286.51万元（含利息，具体金额以结转当日专户实际余额为准）永久补充流动资金。2023年3月，该项目募集资金9,416.82万元已经转出补充流动资金。

三、公司2022年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况表

2022年度募集资金使用情况对照表详见附表1：2022年度募集资金使用情况对照表。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2022年度，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

1、公司于2021年5月31日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换部分已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换部分已预先投入募投项目的自筹资金合计18,129.67万元。具体情况如下表所示：

单位：万元

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于卫宁健康科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2021]200Z0224号）。国泰君安、公司监事会、独立董事均发表了同意意见。

2、公司于2021年8月26日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目及使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》、《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目及使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意快享医疗科技（上海）有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目“互联网医疗及创新运营服务项目之药品耗材供应链管理项目”的自筹资金为8,181,873.39元，同意卫宁互联网科技有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目“互联网医疗及创新运营服务项目之商保数字化理赔项目”的自筹资金为3,642,030.88元。具体情况如下表所示：

单位：万元

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于卫宁健康科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2021]200Z0257号）。国泰君安、公司监事会、独立董事均发表了同意意见。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（五）节余募集资金使用情况

2022年度，公司不存在募集资金节余的情况。

（六）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2022年12月31日止，尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）募投项目变更

公司于2021年12月6日召开第五届董事会第十四次会议、于2021年12月22日召开2021年第一次债券持有人会议和2021年第四次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。同意将“互联网医疗及创新运营服务项目-云医项目”的募集资金19,167.30万元及专户利息（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）全部用于“WiNEX MY项目”。2022年3月，实际转出募集资金19,557.83万元至“WiNEX MY项目”的专户。

变更募集资金投资项目情况详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。

（二）募投项目已对外转让或置换情况

2022年度，公司募投项目无对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、保荐机构的核查工作

保荐代表人通过资料审阅，现场检查，与管理层沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。

七、保荐机构的核查意见

经核查，国泰君安认为：卫宁健康2022年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，有效执行了募集资金监管协议。卫宁健康募集资金实际使用情况与已披露情况一致，不存在变相改

变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。国泰君安对卫宁健康2022年度募集资金存放与使用情况无异议。

附表1：

2022年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

注：“互联网医疗及创新运营服务项目-云医项目”变更为“WiNEX MY项目”。具体内容详见公司《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2021-

133）。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于卫宁健康科技集团股份有限公司2022年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》）

保荐代表人：

国泰君安证券股份有限公司

2023年4月17日