卫宁健康：关于参股公司上海金仕达卫宁软件科技有限公司股权转让及增资的公告
证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2023-047
卫宁健康科技集团股份有限公司关于参股公司上海金仕达卫宁软件科技有限公司股权转让
及增资的公告
一、交易概述
1、卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卫宁健康”、“转让方”）的参股公司上海金仕达卫宁软件科技有限公司（以下简称“卫宁科技”、“标的公司”）为进一步优化股东结构，壮大资本实力，大力发展商保/医保智能风控和数据等业务，经各方友好协商，卫宁科技拟通过股权转让及增资扩股的方式引入新股东太平（深圳）医疗健康产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“太平医疗”）、太仓凯辉成长贰号投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“太仓凯辉”）、苏州融享创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州融享”）、杭州提梁创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州提梁”）、数融数云（海南）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“数融数云”）、中电唐盈数信（海南）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中电唐盈数信”）、数融数科（海南）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“数融数科”，与太平医疗、太仓凯辉、苏州融享、杭州提梁、数融数云以及中电唐盈数信单称或合称“本轮新投资人”）。同时，卫宁科技为吸引和留住优秀人才，充分调动卫宁科技核心团队的积极性和创造性，促进卫宁科技的快速发展，卫宁科技拟向激励平台定向发行
新增注册资本的形式实施股权激励（以下简称“股权激励持股平台”）。
综上，公司将向本轮新投资人转让标的公司注册资本合计2,520，162元，交易对价为人民币7,500万元；本轮新投资人将以人民币22,500万元认缴标的公司新增注册资本合计6,144,184元；股权激励持股平台将以人民币1,294.8502万元认缴标的公司新增注册资本5,395,209元。上述交易完成后，公司持有标的公司的股权将由36.82%变更为28.04%。
2、2023年4月24日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于参股公司上海金仕达卫宁软件科技有限公司股权转让及增资的议案》，同意公司向本轮新投资人转让卫宁科技部分股权，同意本轮新投资人对卫宁科技增资，同意卫宁科技以增资方式实施股权激励计划，公司放弃本次交易享有的优先权利。
3、根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》的有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项无需提交公司股东大会审批。
二、本轮新投资人的基本情况
1、太平医疗
企业名称：太平（深圳）医疗健康产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5H14B756
执行事务合伙人：太平创新投资管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
出资额：650100万元人民币
营业期限：2021年10月11日至2031年10月10日
主要经营场所：深圳市福田区莲花街道福新社区益田路6001号太平金融大厦3806
经营范围：一般经营项目是：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。许可经营项目是：无
2、太仓凯辉
企业名称：太仓凯辉成长贰号投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320585MA2731MC4X
执行事务合伙人：上海凯辉璟琢企业管理合伙企业（有限合伙）(委派代表:段兰春)
企业类型：有限合伙企业
出资额：154898.9899万元人民币
营业期限：2021年9月15日至2036年9月14日
主要经营场所：太仓市城厢镇南郊文治路55号908室
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；股权投资；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、苏州融享
企业名称：苏州融享创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320505MABQFERP7U
执行事务合伙人：苏州高新创业投资集团融享投资管理有限公司(委派代表:孔建华)
企业类型：有限合伙企业
出资额：50000万元人民币
营业期限：2022年6月22日至2029年6月21日
主要经营场所：苏州高新区塔园路379号1幢4楼东南
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、杭州提梁
企业名称：杭州提梁创业投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91330183MA2KK3196B执行事务合伙人：上海提梁投资管理有限公司企业类型：有限合伙企业出资额：13850万元人民币营业期限：2021年8月27日至无固定期限主要经营场所：浙江省杭州市富阳区银湖街道富闲路9号银湖创新中心7号3层350室
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5、数融数云
企业名称：数融数云（海南）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91460000MAA90Q477G
执行事务合伙人：数融数科投资管理（杭州）有限公司
企业类型：有限合伙企业
出资额：1500万元人民币
营业期限：2021年8月18日至无固定期限
主要经营场所：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼四楼5001
经营范围：一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
6、中电唐盈数信
企业名称：中电唐盈数信（海南）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91460000MAA90J8A82
执行事务合伙人：中电唐盈（海南）私募基金管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
出资额：1900万元人民币
营业期限：2021年8月13日至无固定期限
主要经营场所：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼四楼5001
经营范围：一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
7、数融数科
企业名称：数融数科（海南）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91460000MAA90Q4BXQ
执行事务合伙人：数融数科投资管理（杭州）有限公司(委派代表:李世锋)
企业类型：有限合伙企业
出资额：2000万元人民币
营业期限：2021年8月18日至无固定期限
主要经营场所：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼四楼5001
经营范围：一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从
事经营活动）（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
本轮新投资人与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
经查询中国执行信息公开网，本轮新投资人不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）基本信息
企业名称：上海金仕达卫宁软件科技有限公司
统一社会信用代码：91310115593161044F
法定代表人：赵蒙海
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2012年4月9日
注册资本：6553.5015万元人民币
营业期限：2012年4月9日至2032年4月8日
住所：上海市黄浦区北京东路390-408号全幢2层224室
经营范围：计算机软硬件的开发、设计和制作,销售自产产品（除计算机信息系统安全专用产品）,计算机及辅助设备的销售,计算机网络信息系统集成及维护,并提供相关的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日（未经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 26,243.70 | 31,414.58 |
| 负债总额 | 23,196.42 | 13,235.71 |
| 净资产 | 3,047.28 | 18,178.87 |
| 项目 | 2022年度（未经审计） | 2021年度（经审计） |
| 营业收入 | 15,898.27 | 11,402.55 |
| 利润总额 | -17,360.67 | -14,127.73 |
| 净利润 | -15,131.59 | -12,148.75 |
（三）本次交易前股权结构
| 股东名称 | 注册资本中的出资额 （人民币元） | 股权比例 |
| 卫宁健康 | 24,127,571 | 36.82% |
| 中国人寿保险股份有限公司（“中国人寿”） | 12,000,000 | 18.31% |
| 国寿成达（上海）健康产业股权投资中心（有限合伙）（“大健康基金”） | 8,666,700 | 13.23% |
| 赵蒙海 | 10,629,628 | 16.22% |
| 宿迁京东天宁健康科技有限公司（“京东健康”） | 5,055,558 | 7.71% |
| 无锡药明康德一期投资企业(有限合伙)（“药明康德”） | 5,055,558 | 7.71% |
| 合计 | 65,535,015 | 100% |
（四）其他情况说明
1、经查询中国执行信息公开网，标的公司不是失信被执行人。
2、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
3、标的公司相关股东放弃相应优先权利。
四、本次交易的定价依据
参考卫宁科技目前的经营情况以及未来的发展展望，并综合考虑卫宁科技上一轮融资投后估值、本次股权转让及增资相结合等相关因素，经各方友好协商一致确认本次交易价格，即：本轮新投资人以投前估值人民币19.5亿元受让卫宁健康持有的标的公司部分股权及以投前估值人民币24亿元增资。同时，为激发标的公司经营管理层和
核心员工的工作积极性，促进标的公司快速发展，标的公司股权激励持股平台拟以标的公司截至2021年12月31日经审计净资产作为整体估值，以人民币12,948,502元认购标的公司新增注册资本5,395,209元。
五、本次交易的主要内容
（一）股权转让
1、股权转让价格
太平医疗拟以人民币37,500,000元从转让方受让标的公司注册资本合计人民币1,260,081元。太仓凯辉拟以人民币16,250,000元从转让方受让标的公司注册资本合计人民币546,035元。苏州融享拟以人民币7,500,000元从转让方受让标的公司注册资本合计人民币252,016元。杭州提梁拟以人民币5,000,000元从转让方受让标的公司注册资本合计人民币168,011元。数融数云拟以人民币3,500,000元从转让方受让标的公司注册资本合计人民币117,608元。中电唐盈数信拟以人民币2,750,000元从转让方受让标的公司注册资本合计人民币92,406元。数融数科拟以人民币2,500,000元从转让方受让标的公司注册资本合计人民币84,005元。
2、付款
在本协议约定的交割先决条件满足后，本轮新投资人向转让方支付全部受让价款。股权转让交割于转让方全额收讫该受让方支付的全部受让价款时完成。
3、本次股权转让完成、且不考虑本次增资对股权结构的影响，标的公司在本次股权转让后的股权结构
| 股东名称 | 注册资本中的出资额 （人民币元） | 股权比例 |
| 卫宁健康 | 21,607,409 | 32.97% |
| 中国人寿 | 12,000,000 | 18.31% |
| 大健康基金 | 8,666,700 | 13.23% |
| 赵蒙海 | 10,629,628 | 16.22% |
| 京东健康 | 5,055,558 | 7.71% |
| 药明康德 | 5,055,558 | 7.71% |
| 太平医疗 | 1,260,081 | 1.92% |
| 太仓凯辉 | 546,035 | 0.83% |
| 苏州融享 | 252,016 | 0.39% |
| 杭州提梁 | 168,011 | 0.26% |
| 数融数云 | 117,608 | 0.18% |
| 中电唐盈数信 | 92,406 | 0.14% |
| 数融数科 | 84,005 | 0.13% |
| 合计 | 65,535,015 | 100.00% |
（二）增资扩股
1、增资价格
标的公司拟新增注册资本人民币6,144,184元，全部由本轮新投资者认购，其中：太平医疗拟以人民币112,500,000元认购人民币3,072,092元新增注册资本；太仓凯辉拟以人民币48,750,000元认购人民币1,331,240元新增注册资本；苏州融享拟以人民币22,500,000元认购人民币614,418元新增注册资本；杭州提梁拟以人民币15,000,000元认购人民币409,612元新增注册资本；数融数云拟以人民币10,500,000元认购人民币286,729元新增注册资本；中电唐盈数信拟以人民币8,250,000元认购人民币225,287元新增注册资本；数融数科拟以人民币7,500,000元认购人民币204,806元新增注册资本。超出新增注册资本部分，计入资本公积。
2、增资款支付
本协议约定的增资交割先决条件满足后，本轮新投资人向标的公司缴付增资认购价款。
3、本次增资完成，且假定本次股权转让已完成，标的公司在本次增资完成后的股权结构
| 股东名称 | 注册资本中的出资额 （人民币元） | 股权比例 |
| 卫宁健康 | 21,607,409 | 30.15% |
| 中国人寿 | 12,000,000 | 16.74% |
| 大健康基金 | 8,666,700 | 12.09% |
| 赵蒙海 | 10,629,628 | 14.83% |
| 京东健康 | 5,055,558 | 7.05% |
| 药明康德 | 5,055,558 | 7.05% |
| 太平医疗 | 4,332,173 | 6.04% |
| 太仓凯辉 | 1,877,275 | 2.62% |
| 苏州融享 | 866,434 | 1.21% |
| 杭州提梁 | 577,623 | 0.81% |
| 数融数云 | 404,337 | 0.57% |
| 中电唐盈数信 | 317,693 | 0.44% |
| 数融数科 | 288,811 | 0.40% |
| 合计 | 71,679,199 | 100.00% |
（三）股权激励计划
标的公司股权激励持股平台拟以标的公司截至2021年12月31日经审计净资产作为整体估值，以人民币12,948,502元认购标的公司新增注册资本5,395,209元，标的公司管理层股东赵蒙海将作为股权激励持股平台的有限合伙人，代持并管理全部有限合伙财产份额，并根据卫宁科技权力机构批准的股权激励方案将股权激励持股平台的有限合伙人财产份额协议转让给具体的激励对象。
（四）本次股权转让及增资已全部完成，在激励股权发行完成时，标的公司股权结构
| 股东名称 | 注册资本中的出资额 （人民币元） | 股权比例 |
| 卫宁健康 | 21,607,409 | 28.04% |
| 中国人寿 | 12,000,000 | 15.57% |
| 大健康基金 | 8,666,700 | 11.24% |
| 赵蒙海 | 10,629,628 | 13.79% |
| 京东健康 | 5,055,558 | 6.56% |
| 药明康德 | 5,055,558 | 6.56% |
| 太平医疗 | 4,332,173 | 5.62% |
| 太仓凯辉 | 1,877,275 | 2.44% |
| 苏州融享 | 866,434 | 1.12% |
| 杭州提梁 | 577,623 | 0.75% |
| 数融数云 | 404,337 | 0.53% |
| 中电唐盈数信 | 317,693 | 0.41% |
| 数融数科 | 288,811 | 0.37% |
| 股权激励持股平台 | 5,395,209 | 7.00% |
| 合计 | 77,074,408 | 100.00% |
（五）标的公司治理结构
1、本次交易完成后，标的公司治理结构以新的公司章程规定为
准。
2、卫宁科技董事会由7名董事组成，其中，赵蒙海有权提名3名董事，卫宁健康有权提名1名董事，大健康基金有权提名1名董事，京东健康有权提名1名董事、太平医疗有权提名1名董事。
（六）生效：本次交易协议自各方签署后生效。
六、本次交易目的及对上市公司的影响
本次交易有利于优化卫宁科技股东结构，增强卫宁科技的资金实力，扩大经营规模，进一步提高卫宁科技在商保/医保智能风控和数据等业务领域的市场地位。本次股权激励的实施能有效保留和吸引优秀人才，充分调动和增强卫宁科技经营管理团队和核心员工的工作积极性和团队凝聚力，并将自身利益与卫宁科技长远发展紧密结合，共同推动卫宁科技的快速发展，实现各方利益最大化。本次交易不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
本次交易实施后，公司持有卫宁科技的股权将由36.82%变更为
28.04%，公司对其长期股权投资仍按权益法核算，经公司初步测算，本次交易预计对公司2023年税后利润影响金额约为2,679万元(未经审计，具体以注册会计师审计结果为准)，约占公司2022年度经审计净利润的24.71%。
经评估，公司认为本次交易对方的资产与信用状况良好，具体履约能力，公司将及时督促交易对方按协议约定支付相关款项。虽然交易各方就本次交易方案进行了充分沟通并达成了一致，但若各方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务，将可能带来本次交易方案无法顺利实施的风险。
七、备查文件
1、第五届董事会第二十八次会议决议；
2、第五届监事会第二十八次会议决议；
3、卫宁科技股权转让协议、增资协议。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司董 事 会
二〇二三年四月二十四日