卫宁健康：国泰君安证券股份有限公司关于卫宁健康科技集团股份有限公司向控股子公司增资暨关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于卫宁健康科技集团股份有限公司向控股子公司增资暨关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“卫宁健康”、“公司”）2021年向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规及规范性文件，对卫宁健康本次向控股子公司增资暨关联交易的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、增资暨关联交易概述

1、卫宁健康控股子公司卫宁沄钥科技（上海）有限公司（以下简称“沄钥科技”、“标的公司”）根据业务发展需要拟新增注册资本3,586.4173万元，由三名投资人认缴。其中，卫宁健康以自有资金人民币3,500万元认缴新增注册资本2,282.2655万元，马万军以现金人民币1,000万元认缴注册资本652.0759万元，李凌波以现金人民币1,000万元认缴注册资本652.0759万元。本次增资后，沄钥科技的注册资本由13,041.5173万元增至16,627.9346万元，公司对沄钥科技的持股比例由38.2232%增加至43.7045%，沄钥科技仍为公司控股子公司。

2、沄钥科技的少数股东上海合力卫亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“合力卫亿”）、上海合力卫长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“合力卫长”）、上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“卫康亿”）系包括公司董事、高级管理人员在内的公司核心员工成立的有限合伙企业；上海卫钥云企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“卫钥云”）、上海卫钥强企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“卫钥强”）系沄钥科技的核心员工持股平台，公司关联方担任执行事务合伙人且持有合伙份额，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，合力卫亿、合力卫长、卫康亿、卫钥云、卫钥强为公司的关联方。本次对沄钥科技增资构成关联交易。

3、2023年5月16日，公司第五届董事会第二十九次会议通过了《关于向控股子公司沄钥科技增资暨关联交易的议案》，关联董事周炜、刘宁、WANG TAO（王涛）、靳茂回避表决。本次关联交易无需提交公司股东大会批准。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与上述同一关联人或与不同关联人之间发生的与本次交易标的类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，公司已按照相关规定分别履行了关联交易的审批及信息披露义务。

4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、标的公司基本情况

1、卫宁沄钥科技（上海）有限公司

统一社会信用代码：91310108342086895T

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：上海市静安区寿阳路99弄19、20号6层

法定代表人：马万军

注册资本：13041.5173万元人民币

成立日期：2015年7月1日

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；远程健康管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用化学产品销售；劳动保护用品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；图文设计制作；广告制作；平面设计；广告设计、代理；广告发布；中医养生保健服务（非医疗）；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；医学研究和试验发展；数据处理服务；食品互联网销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、本次增资前后沄钥科技的股权结构

单位：万元

沄钥科技为公司控股子公司，公司持有沄钥科技38.2232%的股权，公司董事周炜、刘宁、WANG TAO（王涛）、靳茂兼任沄钥科技的董事。沄钥科技少数股东合力卫亿、合力卫长、卫康亿、卫钥云、卫钥强为公司关联方。

3、沄钥科技最近一年又一期的主要财务数据

单位：万元

4、其他

经查询，截至本核查意见出具日，沄钥科技不属于失信被执行人。沄钥科技现有未参与本次增资的股东均放弃本次交易享有的相关优先权利。

三、其他增资方基本情况

1、马万军，男，1969年出生，中国国籍，地址：上海市浦东新区**路***。现任沄钥科技董事长，系沄钥科技现有股东。

2、李凌波，女，1954年出生，中国国籍，地址：上海市长宁区**路***。现任上海中卫医疗健康服务有限公司董事长、北京环球医疗救援有限责任公司（以下简称“环球医疗”）董事。上海中卫医疗健康服务有限公司系环球医疗现有股东。

马万军、李凌波与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

经查询，截至本核查意见出具日，马万军、李凌波均不属于失信被执行人。

四、关联方基本情况

1、上海卫钥云企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91310230MA1JUW5U4C

成立日期：2019年11月29日

类型：有限合伙企业

合伙期限：2019年11月29日至2039年11月28日

执行事务合伙人：上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：上海市崇明区横沙乡富民支路58号(上海横泰经济开发区)

经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，翻译服务，市场营销策划，企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

卫钥云出资情况如下：

财务数据：卫钥云系公司与沄钥科技的核心员工持股平台，不实际开展经营活动，暂无财务数据。

2、上海卫钥强企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91310230MA1HG92M9K

成立日期：2020年8月26日

类型：有限合伙企业

合伙期限：2020年8月26日至2050年8月25日

执行事务合伙人：周炜

主要经营场所：上海市崇明区横沙乡富民支路58号（上海横泰经济开发区）

经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），会务服务，展览展示服务，翻译服务，市场营销策划，企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

卫钥强出资情况如下：

财务数据：卫钥强系公司与沄钥科技的核心员工持股平台，不实际开展经营活动，暂无财务数据。

3、上海合力卫亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91310230MA1HJEX227

成立日期：2021年8月16日类型：有限合伙企业合伙期限：2021年8月16日至2041年8月15日执行事务合伙人：上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）主要经营场所：上海市崇明区横沙乡富民支路58号(上海横泰经济开发区)经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），会务服务，展览展示服务，翻译服务，市场营销策划，企业形象策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）合力卫亿出资情况如下：

财务数据：合力卫亿系包括公司董事、高级管理人员在内的公司核心员工成立的持股平台，不实际开展经营活动，暂无相关财务数据。

4、上海合力卫长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91310230MA1HJETD71

成立日期：2021年8月13日

类型：有限合伙企业

合伙期限：2021年8月13日至2041年8月12日

执行事务合伙人：上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：上海市崇明区横沙乡富民支路58号(上海横泰经济开发区)

经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），会务服务，展览展示服务，翻译服务，市场营销策划，企业形象策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

合力卫长出资情况如下：

财务数据：合力卫长系包括公司董事、高级管理人员在内的公司核心员工成立的持股平台，不实际开展经营活动，暂无相关财务数据。

5、上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91310230MA1JUUYT55

成立日期：2019年11月29日

类型：有限合伙企业

合伙期限：2019年11月29日至2039年11月28日

执行事务合伙人：周炜

主要经营场所：上海市崇明区横沙乡富民支路58号（上海横泰经济开发区）

经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，翻译服务，市场营销策划，企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

卫康亿出资情况如下：

财务数据：卫康亿系包括公司董事、高级管理人员在内的公司核心员工成立的持股平台，不实际开展经营活动，暂无相关财务数据。

6、关联关系说明

（1）合力卫亿、合力卫长拟通过增资方式引入包括公司董事、高级管理人员在内的核心员工入伙，目前尚未进行工商变更登记，为公司关联方。

（2）王利为公司高级管理人员，为公司关联方。

（3）卫康亿系包括公司董事、高级管理人员在内的公司核心员工成立的有限合伙企业，为公司关联方。

（4）公司董事长周炜为卫钥强的执行事务合伙人，持有卫钥强0.0833%的合伙份额，且卫康亿持有卫钥强37.4688%的合伙份额，卫钥强为公司关联方。

（5）卫康亿为卫钥云的执行事务合伙人，且持有卫钥云67.7273%的合伙份额，卫钥云为公司关联方。

7、经查询，截至本核查意见出具日，上述关联方均不属于失信被执行人。

五、本次交易的定价依据

本次增资的交易金额参考了沄钥科技目前的经营状况及财务情况，结合沄钥科技未来发展潜力及资本运作规划等，交易各方在公平、公允、自愿、平等的原则下协商一致确定本次增资方案以投前估值人民币2亿元为基准，其中关联方合力卫亿、合力卫长、卫康亿、卫钥强、卫钥云均不参与本次增资，非关联方马万军、李凌波以同等对价方式增资，交易定价公允，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。

六、增资协议的主要内容

1、增资及价格

卫宁健康以人民币3,500万元认购标的公司人民币22,822,655元注册资本，本次增资完成后卫宁健康持有标的公司注册资本的43.7045%；马万军以人民币1,000万元认购标的公司人民币6,520,759元注册资本，本次增资完成后马万军持有标的公司注册资本的4.3695%；李凌波以人民币1,000万元认购标的公司人民币6,520,759元注册资本，本次增资完成后李凌波持有标的公司注册资本的

3.9216%。

本次增资完成后，标的公司的注册资本由13,041.5173万元变更为人民币16,627.9346万元。

2、认购价款的支付

除马万军以外的认购方应当在本协议签署后的七个工作日内，将认购价款的50%汇至标的公司账户，在本次增资交割后完成后的七个工作日内支付剩余50%认购价款。认购方马万军认购价款应在本协议签署后的6个月内支付。

3、增资款用途

增资所获得的款项将用于在中国的业务能力扩张、资本支出、经营、销售和一般流动资金补充。

4、生效

本协议经各方加盖公章并经各方有关授权机构审批通过后生效。

5、其他

本次增资后，李凌波将委派李重远（系环球医疗董事长）担任沄钥科技的董事，与公司委派的四名董事及沄钥科技其他股东委派的二名董事，合计七人共同组成董事会成员。

七、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易总金额

公司于2023年1月18日召开第五届董事会第二十五次会议，于2023年1月30日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意向沄钥科技提供不超过人民币6,500万元的财务资助。具体内容详见公司于2023年1月18日在巨潮资讯网披露的《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2023-013）。

公司于2023年2月8日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于以纳里健康股权投资设立子公司暨关联交易的议案》，同意公司与控股公司纳里健康科技有限公司（以下简称“纳里健康”）的其他股东以所持有的纳里健康股权同比例出资新设浙江纳里数智健康科技股份有限公司（以下简称“纳里股份”），纳里健康的原股东成为纳里股份的股东，纳里健康成为纳里股份的全资子公司。具体内容详见公司于2023年2月8日在巨潮资讯网披露的《关于以纳里健康股权投资设立子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2023-026）。

本年年初至本次披露日，公司与关联方累计发生的各类关联交易金额为14,130.62万元（含本次）。

八、其他事项说明

基于对互联网+医、药、健、险联动的全生态、全场景业务的发展预期，更好地服务规模极庞大的医保自费市场和人群，以及尽快实现沄钥科技未来上市的战略目标，公司、沄钥科技与环球医疗及其控股股东China Healthcare ServicesInvestment Limited（中国卫生服务投资有限公司）已共同签署《卫宁沄钥科技（上海）有限公司与北京环球医疗救援有限责任公司合并备忘录》（以下简称“《合并

备忘录》”），约定各方拟通过协商后的结构实施换股合并重组，合并重组后沄钥科技收购环球医疗100%股权，环球医疗原股东按照环球医疗的整体估值对沄钥科技增资从而取得沄钥科技相应的股权。《合并备忘录》主要对包括合并重组的相关股权激励计划、新一轮融资计划（合并重组后沄钥科技融资的初步目标估值预期为人民币12亿元至14亿元，具体需根据与投资人的商谈情况进行调整）等进行了约定。

《合并备忘录》还对时间进度表、董事会改组、上市计划（合并重组完成后，各方将尽全力推动沄钥科技在一定时期内完成上市目标）、排他期、法律效力（《合并备忘录》的核心条款在各方之间并不构成任何要约、承诺或者有法律约束力的协议，并可因各方之间进一步商讨谈判以及各方订立交易文件而调整）等进行了约定。沄钥科技和环球医疗如按预期完成合并重组后，环球医疗原股东将成为沄钥科技第一大股东，李重远将成为实际控制人，沄钥科技将不再纳入公司合并报表范围。公司将根据沄钥科技的合并重组、对外融资、上市计划等事项的进展情况及时履行审批程序及信息披露义务。

九、本次交易的目的、对公司的影响

1、本次增资事项

本次增资有利于满足沄钥科技业务发展对流动资金的需求，对沄钥科技的未来发展具有积极作用。本次增资后，沄钥科技仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次增资的资金为公司自有资金，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

2、合并备忘录事项

《合并备忘录》系各方对沄钥科技合并重组事项的初步意向，核心条款在各方之间并不构成任何要约、承诺或者有法律约束力的协议，并可因各方之间进一步商讨谈判以及各方订立交易文件而调整。公司将根据相关事项的进展情况分阶段履行审批及信息披露义务。

十、审批程序和专项意见

1、董事会意见

2023年5月16日，公司第五届董事会第二十九次会议通过了《关于向控股子公司沄钥科技增资暨关联交易的议案》，关联董事周炜、刘宁、WANG TAO（王涛）、靳茂回避表决。本次关联交易无需提交公司股东大会批准。

2、监事会意见

本次事项已经公司第五届监事会第二十九次会议审核通过。经审核，监事会认为本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，关联董事回避表决，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。

3、独立董事意见

独立董事认为：本次增资是根据公司整体安排及市场情况确定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易事项履行了必要的审批程序，关联董事进行了回避表决，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。因此，独立董事一致同意公司对沄钥科技增资。

十一、风险提示

1、本次交易各方已进行充分沟通并达成一致，但若交易各方未能按照约定及时履行相应权利义务，将可能对本次增资带来无法实施的风险。

2、沄钥科技未来的经营成果和盈利能力可能会受到宏观经济波动、行业监管政策、市场环境变化等因素的影响，公司将与其他股东共同加强风险管控，实施有效的内控监督机制，并可视情况考虑采取继续投入资金、业务资源等手段，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。

3、《合并备忘录》系各方对沄钥科技与环球医疗合并重组事项的初步意向，核心条款在各方之间并不构成任何要约、承诺或者有法律约束力的协议，并可因各方之间进一步商讨谈判以及各方订立交易文件而调整。公司将根据相关事项的进展分阶段履行审批及信息披露义务。

4、《合并备忘录》涉及的沄钥科技与环球医疗合并重组、新一轮融资、上市计划等事项存在因宏观环境、市场情况、尽职调查、监管审核等因素无法继续推进、提前终止的风险。

十二、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：本次公司对控股子公司增资暨关联交易事项已经公司第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第二十九次会议审议通过。董事会审议过程中，关联董事回避表决。独立董事已就本次关联交易发表了明确的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项无须提交股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次关联交易事项已经履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司章程的要求，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，保荐机构对本次增资暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于卫宁健康科技集团股份有限公司向控股子公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

国泰君安证券股份有限公司2023年5月16日