卫宁健康：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于公司2022年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：卫宁健康 证券代码：300253

上海荣正企业咨询服务（集团）

股份有限公司

关于卫宁健康科技集团股份有限公司

2022年股票期权激励计划

预留授予相关事项

之

独立财务顾问报告

二〇二三年九月

I

目 录

第一章 释 义 ...... 1

第二章 声 明 ...... 3

第三章 基本假设 ...... 4

第四章 独立财务顾问意见 ...... 5

一、本次股票期权激励计划的审批程序 ...... 5

二、本次股票期权预留授予条件成就的情况说明 ...... 6

三、本次股票期权的预留授予情况 ...... 7

四、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 11

五、结论性意见 ...... 11

第五章 备查文件及咨询方式 ...... 12

一、备查文件 ...... 12

二、咨询方式 ...... 12

第一章 释 义在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：

注：1、若无特殊说明，本计划引用数据指合并报表口径的财务数据或由该类财务数据计算的财务指标；

2、若本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，则为四舍五入后的结果。

第二章 声 明

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）接受委托，担任卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“卫宁健康”、“上市公司”、“公司”）2022年股票期权激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由卫宁健康提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对卫宁健康股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对卫宁健康的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和与上市公司相关人员进行有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

第三章 基本假设本独立财务顾问报告系基于以下假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、卫宁健康所提供和公开披露的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

三、本激励计划不存在其它障碍，涉及的所有协议均可获得有效批准，并最终可以如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方做到诚实守信，按照公司2022年股票期权激励计划及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其它不可抗拒因素造成的重大不利影响。

第四章 独立财务顾问意见

一、本次股票期权激励计划的审批程序

卫宁健康科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划已履行必要的审批程序：

1、2022年9月29日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

2、2022年9月29日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于核实<公司2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2022年10月1日至2022年10月10日，公司对本激励计划确定的激励对象姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022年10月12日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2022年10月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票及可转债情况的自查报告》。

5、2022年10月18日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划激励对象包含外籍员工合理性的补充说明公告》及更新后的《2022年股票期权激励计划（草案）》及摘要。

6、2022年11月25日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划激励对象

名单及授予权益数量的议案》、《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，鉴于首次授予部分激励对象中2名激励对象离职失去激励对象资格及1名激励对象因个人原因主动放弃公司拟向其授予的合计74.10万份股票期权，公司需对激励对象及授予权益数量进行调整，激励对象由815名调整为812名，首次授予股票期权数量由13,247.38万份调整为13,173.28万份。鉴于本激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会授权，公司同意向符合条件的812名激励对象授予13,173.28万份股票期权，授予日为2022年11月25日。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。监事会对授权日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

7、2023年8月16日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第三十次会议，审议通过《关于2022年股权激励计划相关事项调整的议案》等，鉴于实施2022年权益分派方案（每10股派发现金0.1元）,同意股票期权（含首次授予、预留授予）的行权价格由5.71元均调整为5.7元。

8、2023年9月20日，公司召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第三十一次会议，审议通过《关于向2022年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，鉴于本激励计划规定的预留授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会授权，公司同意向符合条件的210名激励对象授予1,947.86万份股票期权，授予日为2023年9月20日。剩余未授予的1,352.14万份预留股票期权予以作废。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。监事会对授权日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，卫宁健康本次授予激励对象股票期权事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。

二、本次股票期权预留授予条件成就的情况说明

根据公司《激励计划》的授予条件规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其它情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

6、证监会认定的其它情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，卫宁健康及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权激励计划的预留授予条件已成就。

三、本次股票期权的预留授予情况

（一）授予日：2023年9月20日

（二）行权价格：5.7元/股（调整后，与首次授予的行权价格一致）

（三）股票种类及来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

（四）授予数量：1,947.86万份

（五）授予人数：210人，具体分配情况如下：

注：1、以上激励对象包含外籍员工WANG TAO（王涛）先生，WANG TAO（王涛）先生现担任公司董事、总裁职务，属于公司经营管理团队核心成员，拥有近30年的软件与信息化行业经验，对软件业及行业信息化具有丰富的经验及前沿的见解，主要负责公司整体经营业绩目标的实现，推动战略目标的执行与落地，控制公司运营风险，优化运营管理机制，提高公司运营管理水平等；不包含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

2、上述任一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时总股本的 20%；

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（六）有效期

本激励计划有效期为自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

（七）等待期

预留授予的股票期权等待期分别为自预留授权日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（八）行权安排

在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授权之日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

本激励计划预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下：

在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。

（九）股票期权的行权条件

行权期内，同时满足以下条件，激励对象获授的股票期权方可办理行权：

1、公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其它情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

⑥中国证监会认定的其它情形。

公司发生上述第1条规定情形之一，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公

司注销。

3、激励对象公司层面的绩效考核要求

本激励计划预留授予的股票期权的考核年度为2023-2025年3个会计年度，每个会计年度考核一次。预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

公司需满足下列两个条件之一：

1、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于118%；

2、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于64%。

第三个行权期公司需满足下列两个条件之一：

1、以2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于180%；

2、以2021年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于95%。

注：1、净利润以剔除股份支付费用影响的扣非后归属于上市公司股东的净利润为计算依据；

2、“营业收入”口径以公司合并报表营业收入为准；

3、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部由公司注销。

4、激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为6个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量：

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可行权的股票期权的数量=个人当年计划行权的股票期权数量×个人层面行权比例。

激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。

公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未行权的某一批次/多个批次的股票期权取消行权或终止本激励计划。

四、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议卫宁健康在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、结论性意见

本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：卫宁健康科技集团股份有限公司本次股票期权激励计划已取得必要的批准与授权；公司不存在不符合公司2022年股票期权激励计划规定的授予条件的情形；本次股票期权的预留授权日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

第五章 备查文件及咨询方式

一、备查文件

1、《卫宁健康科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》

2、《卫宁健康科技集团股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议公告》

3、《卫宁健康科技集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》

4、《卫宁健康科技集团股份有限公司第五届监事会第三十一次会议决议公告》

5、《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》

二、咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人： 王丹丹联系电话：021-52583136传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮 编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于卫宁健康科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人： 王丹丹

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2023年9月20 日